孝公既沒，惠王、武王蒙故業（1）因遺冊（2），南兼漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地（3），收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦（4），不愛珍器重寶肥美之地（5），以致天下之士，合從締交，相與為一（6）。當是時，齊有孟嘗，趙有平原，楚 有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠言，寬厚而愛人，尊賢重士，約從離衡（7），並韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之土有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、昭滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、兒良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之朋制其兵。常以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦（8）。秦人開關延敵，九國之師逡巡遁逃而不敢進（9）。秦無亡矢遺鏃之費十，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地而奉秦。秦有餘力而制其敝，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂鹵(11)。因利乘便，宰割天下，分裂河山，強國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國日淺(12)，國家無事。
（1）蒙：承受，繼承。（2）冊：同「策」，策略。（3）膏腴：肥沃。（4）弱秦：使秦弱，即削弱秦國。（5）愛：吝惜。（6）相與：互相聯合。（7）約從：相約合縱。離衡：使連橫離散。（8）叩關：指攻打函谷關。叩，敲。（9）逡巡：徘徊不前，欲進又止。九國：指韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山。十鏃（ｚu，族）：箭頭。(11)鹵：通「櫓」，大盾。(12)享國：帝王在位的年數。
及至秦王，續六世之餘烈（1），振長策而御宇內（2），吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合（3），執棰拊以鞭笞天下（4），威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡，百越之君俛首繫頸（5），委命下吏（6）。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里，胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨（7）。於是廢先王之道，焚百家之言（8），以愚黔首。墮名城（9），殺豪俊，收天下之兵聚之咸陽，銷鋒鑄鐻十，以為金人十 二，以弱黔首之民。然後斬華為城(11)因河為津(12)，據億丈之城，臨不測之溪以為固。良將勁駑守要害之外，信臣精卒陳利兵而誰何(13)，天下以定。秦王之心，自以為關中之固，金城千里(14)，子孫帝王萬世之業也 。
（1）六世：指孝公、惠文王、武王、昭襄王、孝文王、莊襄王。（2）振：舉起。長策：長鞭。御：駕馭，統治。（3）履：登上。至尊：指極尊之位，即帝位。（4）棰拊（ｆ□，撫）：指刑具。棰，棍棒。拊，刀柄。鞭笞（ｃｈ□，吃）：用鞭子抽打，這裡是統治的意思。（5）俛（ｆ□，府）：同「俯」。（6）委命：把性命托付於人。（7）士：指六國之士。（8）百家之言：各學派的著作。言，言論。這裡指書籍。（9）墮：同「隳（ｈｕ□，灰）」，毀壞。十鋒：指兵刃。鐻（ｊu，據）：鍾類樂器。(11)斬華：《新書》作「踐華」，意思是登上華山，即據守華山。(12)因：借。津：這裡指護城河，壕溝。(13)誰何：誰能奈何。一說：何，通「呵」，呵叱。(14)金城：金屬鑄的城牆。形容非常堅固。

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秦王既沒，餘威振於殊俗（1）。陳涉、甕牖繩樞之子（2），甿隸之人（3），而遷徙之徒（4），才能不及中人（5），非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富，躡足行伍之間（6），而倔起什伯之中（7），率罷散之卒，將數百之眾，而轉攻秦。斬木為兵，揭竿為旗（8），天下雲集響應（9），贏糧而景從十，山東豪俊遂並起而亡秦族矣。

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（1）殊俗：不同的風俗，這裡指邊遠的地方。（2）甕牖（ｙ□ｕ，有）繩樞：用破甕做窗戶，用繩子做門樞。這是形容門窗非常的簡陋。牖，窗戶。樞，門戶的轉軸。（3）甿（ｍeｎｇ，蒙）隸：雇農。甿：種田的人。（4）遷徙之徒：被征去服兵役的人。（5）中人：中等才能的人，即平常人。（6）躡足：踏腳，插足。這裡有出身於……的意思。（7）什伯：古代軍隊編制，十人為什，百人為伯。又《新書》「什伯」作「阡陌」。（8）揭：舉起。（9）雲集：像雲一樣地聚集。響應：像回聲一樣地響應。響，同聲。十贏：擔負。景（ｙ□ｎｇ，影）從：像影子一樣地隨從。景，同「影」。
且夫天下非小弱也，雍州之地，殽函之固自若也（1）。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕 、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君；鉏櫌棘矜（2），非錟於句戟長鎩也（3）；適戍之眾（4），非抗於九國之師；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及鄉時之土也（5）。然而成敗異變，功業相反也。試使山東之國與陳涉度長絜大（6），比權量力，則不可同年而語矣（7）。然秦以區區之地，千乘之權，招八州而朝同列（8），百有餘年矣。然後以六合為家，殽函為宮，一夫作難而七廟墮（9），身死人手十，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守不勢異也(11)。
（1）自若：意思是依然如故。（2）棘矜（ｑiｎ，勤）：戟桿，等於說木棍。棘，通「戟」。矜，矛柄。（3）錟（ｘｉ□ｎ，先）：同「銛」，鋒利。勾戟：有鉤的戟。長鎩（ｓｈ□，殺）：大矛。（4）適（ｚｈe，謫）戍：因有罪而被貶去戍邊。適，同「謫」。（5）鄉時：先前。（6）絜（ｘｉe，協）：衡量，比較。（7）同年而語：意思是同樣看待。（8）招（ｑｉaｏ，僑）：舉，攻取。八州：古時全國劃分為九州，除秦國本土雍州外，還有八州。朝同列：使同列朝拜，意思是使六國諸侯臣服。同列，地位等級等同的，指六國諸侯。（9）一夫：指陳勝。作難：起義。十身死人手：指秦王子嬰被項羽所殺。(11)攻：指秦歷代之君兼併諸侯，處於進攻地位。守：指秦取得天下後要保持其統治地位，處於守護地位。
秦並海內，兼諸侯，南面稱帝（1），以養四海，天下之士斐然鄉風（2），若是者何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既歿，令不行於天下，是以諸侯力政（3），強侵弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷敝。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命（4），莫不虛心而仰上，當此之時，守威定功，安危之本在於此矣。
（1）南面：古代以坐北面南為尊位，帝王的座位面向南，所以稱居帝位為「南面」。（2）斐然：順服的樣子。斐，通「靡」。鄉（ｘｉaｎｇ，向）風：歸順。（3）力政：以武力征伐。政，通「征」。（4）既：當是「則」的意思。《會注考證》引李笠曰：「當依《新書》作『即』。」元元：等於說「喁喁」，可憐愛的樣子。冀：希望。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道，立私權，禁文書而酷刑法（1），先詐力而後仁義（2），以暴虐為天下始。夫並兼者高詐力（3），安定者貴順權（4），此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下（5），其道不易，其政不改，是其所以取之守之者〔無〕異也。孤獨而有之，故其亡可立而待。借使秦王計上世之事（6），並殷周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主而未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
（1）文書：詩書古籍。酷刑法：使刑法嚴酷。（2）先：把……放在前頭。後：把……放在後頭。（3）高：以為高，重視。（4）貴：以為貴，重視。順權：順時權 變。（5）離：經歷。（6）借使：假使。

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