且說朱亥歸魏，具告秦王拘留之事，魏王大怒！曰：「吾不先伐強秦，亂砍衛鞅，誓不回軍！」龐涓諫曰：「能屈一時之辱，必伸長久之策。齊有內患，不先伐齊，而先攻秦，非長久之計也！」魏王然之。令涓調兵伐齊，龐涓點集諸兵，以朱亥為先鋒，大發津兵十五萬，直奔桂陵，打戰書入齊。威王問群下曰：「誰敢引兵守桂陵？」公子田勝、田忌出班願往！太師鄒忌索與田忌不和，因告齊王曰：「臣聞魏用龐涓為帥，妙算如神，田忌非其對手，請召田玢、檀舒督兵出守可也！」田忌讓鄒忌曰：“太師以忌非涓之對手耶？

何壯敵國而小忌耶？

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吾若不生擒龐涓，盡掃魏師，願以頭來贖罪！「齊王壯之，遂與津兵五萬，令守桂陵。鄒忌又曰：」大王必欲以田忌守桂陵，須令公孫-與日忌同行。「至桂陵二十里，相對下寨。田忌問-：」用何計出戰？「-令哨馬探魏兵勢強弱，哨馬回報，魏兵老弱，不滿十萬-曰：」魏兵勢弱，將軍可速戰數陣，便能建功！“

次日，田忌出馬大叫：「龐涓匹夫！何不出來答話！」魏將朱亥挺槍殺出，忌問：「來者何人？」亥曰：「吾乃獨使西秦，威服兩虎，魏將軍朱亥也！」田忌大詈：「無名匹夫！非吾之對手，可令龐涓出馬！」朱亥大怒！搶槍直取田忌，戰不數合，朱亥詐敗北走，田忌勒馬追至十餘裡。桂陵左右鼓角齊鳴，兩彪軍馬，分道殺出。田忌回視，左徐甲、右巴寧，劍戟如林，將田忌困于核心。田勝忙欲殺出相救，公-受鄒忌之囑，恐田忌成功，故對田勝曰：「宜守大寨，不可輕出！」田勝恐失田忌，不聽-言，拍馬殺人重圍。

時，田忌被重傷，猶自奮發力敵三將，又得田勝助力之兵馬，亦相繼殺開血路。巴寧截住去路，田勝奮力殺至二十餘合，魏兵不退。田忌拍馬共攻，朱亥挺戈望田忌一刺，忌即拋盔棄甲，仰翻馬下。徐甲用刀便砍。

田勝左衝右突，魏將方不敢近前。

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忽然，東南角上一彪人馬，直殺至核心，為首一員大將，打起趙將旗號，原是齊公子田嬰詐扮趙兵來救也！魏將聞趙兵救齊，列開以待交戰。田忌、田勝乘勢殺出，徐甲追上田嬰，擋住一陣，魏兵方止朱亥，收田忌盔甲，歸見龐涓。龐涓軍士挑向齊寨，大罵索戰。田忌、田嬰再欲整兵出敵。

公孫-曰：「公等非龐涓之敵明矣！不如乘夜班師，又作區處。」田嬰亦勸回軍，田忌不從曰：「吾曾有誓，不能捉龐涓，願斬頭謝罪！今損兵折將，豈可黑夜逃歸。」田勝曰：「龐涓兵機奇妙，吾等非其對手，姑且班師，再整軍馬，以決雌雄！」田忌不聽，令田嬰守桂陵，自入趙求救。

龐涓見齊兵堅閉不出，疑其有詐，乃今朝夕攻寨。公孫-渭田嬰曰：「田忌在齊，號為名將，一戰便挫于魏，為天下笑，公等更欲守孤城而抗鋭兵，何其愚也！」

田嬰曰：「吾知齊魏不敵久矣！然田忌往趙求救，吾豈可棄城而逃哉？」言未畢，魏兵在外索戰！田嬰出馬，魏將分道殺至，田勝望見忙出救護，戰不數合，龐涓引本軍從寨殺出。齊兵望風而散，田勝正欲怞兵回救大寨，魏將朱亥打入大寨，四面俱是魏將。田嬰弟兄肩膊相挨，捨命往東南走出。朱亥、徐甲一齊趕上。

忽哨馬報：「田忌求趙救兵殺至！”龐涓急令諸將勿追齊兵，乘此勝勢，大戰趙兵。諸將一齊殺回，遇田忌領趙兵于桂陵之南，更不紮寨，一鼓便戰。趙將馬如龍當先迎敵，朱亥大喊一聲，斬卻如龍。趙兵望風奔潰，龐涓曰：「兵貴神速，諸將乘夜直至邯鄲！」田忌引敗兵走入趙城，再乞起兵，趙成侯不允，曰：「魏兵甚鋭，吾趙不足擋抵。」乃遣使資金帛與龐涓，願求退兵。龐涓日令攻城，忽報趙使至，涓即召人，問曰：「吾魏與趙素無仇怨，今日何得助齊攻我？」使者曰：「寡君一時不察，誤起助齊之兵，今日折兵損將，敢奉勞軍之禮，萬乞解圍班師！」龐涓曰：“吾不攻趙，只令送出田忌，方肯班師！」

使者回告，趙侯問群臣可否？太子奏曰：「田忌乃齊王之弟，豈可甘作魏囚，臣請見魏師，以解此圍。」趙侯許之，太子出城至魏寨，龐涓延入中軍，序禮而坐。

太子告回：「吾聞齊桓公威征強楚，召陵一盟，遂即班師，後世以為美談。今將軍一戰威權便屈齊兵，名報當世，誰不敬仰？若釋田忌而旋師，使天下愈稱公義，豈不美哉！」涓曰：「不除田忌，終為魏國之患！」太子曰：「田忌一戰便挫于魏，衣甲現被將軍所奪，更有何能，以成大事？」龐涓然之，取酒款待太子，相辭而別。

龐涓即拔大寨，移屯桂陵。卻說田勝引敗兵回見齊王。齊王便欲親征，鄒忌諫曰：「龐涓用兵如神，故臣前諫田忌非其對手，今果敗兵誤國，大王不可親出，以陷聖駕，不如暫割桂陵一城，遣使求和，候再養津蓄鋭，以圖報怨！”齊王不從，群臣皆曰：“大師之議極是！大王請割地遣使，暫安社稷。」

齊王不得已遣田駢至桂議和。田駢領旨直投魏營，呈上地界，請求退兵。龐涓辭齊王之命，不敢擅許。田駢曰：「齊桓管仲之伯曾存邢立衛，後世稱德，豈不聞兵法雲，將在軍，君命有所不受，而將軍不絶齊祀，受地而歸，則列國懼其德威，誰敢不朝于魏！」龐涓被田駢說動，即受地界，留巴寧以守桂陵，即日班師。

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