須臾，穰侯至，王稽下車迎謁，穰侯亦下車相見，勞之曰：「謁君國事勞苦。」遂共立於車前，各敘寒溫。穰侯曰：「關東近有何事？」王稽鞠躬對曰：「無有。」穰侯目視車中曰：「謁君得無與諸侯賓客俱來乎，此輩仗口舌遊說人國，取富貴，全無實用。」王稽又對曰：「不敢。」

穰侯既別去，范睢從車箱中出，便欲下車趨走。王稽曰：「丞相已去，先生可同載矣。」范睢曰：「臣潛窺穰侯之貌，眼多白而視邪，其人性疑而見事遲，向者目視車中，固已疑之，一時未即搜索，不久必悔，悔必復來，不若避之為安耳。」遂呼鄭安平同走。

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王稽車仗在後，約行十里之程，背後馬鈴聲響，果有二十騎從東如飛而來，趕著王稽車仗，言：「吾等奉丞相之命，恐大夫帶有遊客，故遣復行查看，大夫勿怪。」因遍索車中，並無外國之人，方纔轉身。王稽嘆曰：「張先生真智士，吾不及也。」乃命催車前進，再行五六里，遇著了張祿、鄭安平二人，邀使登車，一同竟入咸陽。髯翁有詩詠范睢去魏之事云：

料事前知妙若神，一時智術少儔倫。

信陵空養三千客，卻放高賢遁入秦。

王稽朝見秦昭襄王，覆命已畢，因進曰：「魏有張祿先生，智謀出眾，天下奇才也，與臣言秦國之勢，危于累卵，彼有策能安之，然非面對不可，臣故載與俱來。」

秦王曰：「諸侯客好為大言，往往如此，姑使就客舍。」乃館于下舍，以需召問。踰年不召。

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忽一日，范睢出行市上，見穰侯方徵兵出征，范睢私問曰：「丞相徵兵出征，將伐何國？」有一老者對曰：「欲伐齊綱壽也！」范睢曰：「齊兵曾犯境乎？」老者曰：「未曾。」范睢曰：「秦與齊東西懸絶，中間隔有韓、魏，且齊不犯秦，秦奈何涉遠而伐之？」老者引范睢至僻處，言曰：「伐齊非秦王之意，因陶山在丞相封邑中，而綱壽近於陶，故丞相欲使武安君為將，伐而取之，以自廣其封耳。」

范睢回舍，遂上書於秦王，略曰：

覊旅臣張祿，死罪，死罪！奏聞秦王殿下：臣聞「明主立政，有功者賞，有能者官，勞大者祿厚，才高者爵尊。」故無能者不敢濫職，而有能者亦不得遺棄。今臣待命于下舍，一年于茲矣。如以臣為有用，願借寸陰之暇，悉臣之說；如以臣為無用，留臣何為？夫言之在臣，聽之在君，臣言而不當，請伏斧錡之誅未晚。毋以輕臣故，並輕舉臣之人也。

秦王已忘張祿，及見其書，即使人以傳車召至離宮相見。秦王猶未至，范睢先到，望見秦王車騎方來，佯為不知，故意趨入永巷，宦者前行逐之，曰：「王來。」范睢謬言曰：「秦獨有太后、穰侯耳，安得有王？」前行不顧。

正爭嚷間，秦王隨後至，問宦者：「何為與客爭論？」宦者述范睢之語，秦王亦不怒，遂迎之入于內宮，待以上客之禮，范睢遜讓，秦王屏去左右，長跪而請曰：「先生何以幸教寡人？」范睢曰：「唯唯。」少頃，秦王又跪請如前，范睢又曰：「唯唯。」

如此三次，秦王曰：「先生卒不幸教寡人，豈以寡人為不足語耶？」范睢對曰：「非敢然也，昔者呂尚釣于渭濱，及遇文王，一言而拜為尚父，卒用其謀，滅商而有天下。箕子、比干身為貴戚，盡言極諫，商紂不聽，或奴或誅，商遂以亡。此無他，信與不信之異也。呂尚雖疏，而見信于文王，故王業歸於周，而尚亦享有侯封，傳之世世；箕子、比干雖親，而不見信于紂，故身不免死辱，而無救于國。今臣覊旅之臣，居至疏之地，而所欲言者，皆興亡大計，或關係人骨肉之間。不深言，則無救于秦；欲深言，則箕子、比干之禍隨于後。所以王三問而不敢答者，未卜王心之信不信何如耳。」

秦王復跪請曰：「先生是何言也？寡人慕先生大才，故屏去左右，專意聽教，事凡可言者，上及太后，下及大臣，願先生盡言無隱。」秦王這句話，因是進永巷時，聞宦者述范睢之言，「秦止有太后、穰侯，不聞有王」之語，心下疑惑，實落的要請教一番；這邊范睢猶恐初見之時，萬一語不投機，便絶了後來進言之路，況且左右竊聽者多，恐其傳說，禍且不測，故且將外邊事情，略說一番，以為引火之煤。乃對曰：「大王以盡言命臣，臣之願也！」

遂下拜，秦王亦答拜，然後就坐開言曰：「秦地之險，天下莫及，其甲兵之強，天下亦莫敵，然兼併之謀不就，伯王之業不成，豈非秦之大臣，計有所失乎？」秦王側席問曰：「請言失計何在？」范睢曰：「臣聞穰侯將越韓、魏而攻齊，其計左矣。齊去秦甚遠，有韓、魏以間之。王少出師，則不足以害齊；若多出師，則先為秦害。昔魏越趙而伐中山，即克其地，旋為趙有，何者？以中山近趙而遠魏也。今伐齊而不克，為秦大辱；即伐齊而克，徒以資韓、魏，于秦何利焉？為大王計，莫如遠交而近攻。遠交以離人之歡，近攻以廣我之地，自近而遠，如蠶食葉，天下不難盡矣。」

秦王又曰：「遠交近攻之道何如？」

范睢曰：「遠交莫如齊、楚，近攻莫如韓、魏。既得韓、魏，齊、楚能獨存乎？」秦王鼓掌稱善，即拜范睢為客卿，號為張卿，用其計東伐韓、魏，止白起伐齊之師不行。

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