當初，子比從晉國回國，韓宣子問叔向說：「子比能成功嗎？」叔向答道：「不能成功。」宣子說：「楚國人和子比都厭惡楚王，要求立新君，如同生意人牟取高利一樣，怎麼能不成功呢？」叔向答道：「誰跟子比相好，誰跟子比共仇恨呢？奪取王位有五難：有寵愛的但無賢才，是一難；有賢才卻無國內支持力量的響應，是二難；有支持力量卻無長遠謀劃是三難；有長遠謀劃卻無人民擁護，是四難；有人民擁護卻無德行，是五難。子比在晉國十三年了，沒聽說晉國楚國跟隨他的人有學識淵博的，可以說他沒有賢才了；家族盡失，親人背叛，可以說他沒有支持力量了；沒有可乘之機卻輕舉妄動，可以說他沒有長遠的謀劃；一輩子羈旅在外，可以說他沒有人民的擁護了；逃亡在外，國內人卻沒有愛戴他的跡象，可以說他沒有德行了。靈王暴虐，無所顧忌，可以說是自取滅亡，子比五難具備，竟敢殺死國君，誰能幫助他呢？享有楚國的，可能是棄疾吧？棄疾統治陳地、蔡地，方城山為外屬。在他統治的區域沒有任何邪惡民生，盜賊隱遁，不敢妄動，他決不因個人的慾望去違背民心，因此百姓毫無怨言。祖先神靈保若他，人民信任他。羋氏發生內亂，排行在末位的一定繼位，這是楚國的常例。子比的官職，不過是右尹；論他的貴寵，無非是個庶子；與神靈的意旨，卻又差得很遠；百姓不懷念他，他將憑什麼即位呢？」宣子說：「齊桓公、晉文公不也是這樣的嗎？」叔向回答：「齊桓公是衛姬的兒子，被釐公所寵愛。有鮑叔牙、賓須無、隰（ｘi，席）朋的輔佐，有莒國、衛國作外援，有高氏、國氏作內應。他聽從正確意見象流水一樣，對百姓不倦怠地佈施恩惠。他享有君位，不也應該嗎？過去我們文公是狐季姬的兒子，被獻公寵愛。他好學不倦。年僅十七歲，就結交五位賢才，有先大夫子全、子犯做心腹，有魏犨（ｃｈ□ｕ，抽）、賈佗作左膀右臂，有齊國、宋國、秦國、楚國作外援，有欒、郤、狐、先作內應。文公逃亡十九年，返國的志向十分堅定。因惠公、懷公喪失民心，百姓都互相跟隨心向文公，這樣，文公享有國家，不也應該嗎？子比沒有什麼可給予百姓的，又得不到外援，離開晉國時，晉國人不護送；返回楚國，楚國人不迎接。憑什麼享有國家呢！」子比當王果然沒有長久，最終即位的是棄疾，正如叔向所預言的一樣。
平王二年（前527），委派費無忌到秦國靈太子建娶妻。這個女子貌美過人，還沒到達楚都時，無忌先一步趕回，慫恿平王：「秦國女子傾國傾城貌，您可自己留下，再為太子另尋一位。」平王聽從了無忌的勸說，終於自己娶了秦女，生下熊珍。又為太子娶了另一位女子。當時伍奢是太子的太傅，無忌是少傅。無忌不被太子寵愛，常常中傷誹謗太子建。太子建當時十五歲了，他的母親是蔡國女子，也不被平王寵幸，平王漸漸地更加疏遠太子建了。
六年（前523），平王讓太子建住在城父，戍守邊界。無忌又日夜在平王面前中傷太子建說：「就因我把秦國女子送到您的後宮，太子便十分怨恨我，亦不可能對您沒有怨氣，您也要略加防備啊。況且太子住在城父，專攬兵權，對外結交諸侯，而且時時想打進國都。」平王便把太傅伍奢叫來責備一番。伍奢心知這是無忌造謠的結果，就說：「君王您為什麼因為一個小人而疏遠親生骨肉呢？」無忌說：「今天不制服伍奢，後悔就晚了。」於是平王就囚禁了伍奢。讓司馬奮揚召太子建回來，想殺死太子。太子聽到風聲，逃到了宋國。
無忌說：「伍奢有兩個兒子，不殺死他們將成為楚國的禍害。為什麼不以免除他們父親的死罪為條件把他們召來，這樣他們必定回楚。」於是，平王派使者對伍奢說：「能把你的兩個兒子召回，你就可以活命，否則必處死。」伍奢說：「伍尚為人正直憨厚，敢為節義而死，慈愛孝悌忠義，聽說回楚可以免除父親的死罪，必然回來，不顧惜自己的性命。伍胥為人聰慧而有謀略，勇猛而喜功，知道回來必死無疑，便肯定不會回來。可是，成為楚國未來憂患的必定是這個兒子。」於是，平王派人去叫他們，說：「你們回楚國，我就赦免你們父親的死罪。」伍尚對伍胥說：「聽到父親可以免死卻不回去，那是不孝；父親被殺，作兒子的如不想方設法報仇，那是無謀劃；估計能力去成就大事，那才是智慧。你快走吧，我將回楚國一死了之。」伍尚就回楚國了。伍胥拿起弓箭，走出房間去見使者，說：「父親有罪，為什麼叫兒子回去呢？」說完，將拉弓射擊使者，使者掉頭就跑，伍胥便逃到了吳國。伍奢聽到這個消息後說：「伍胥跑了，楚國危險了。」楚國就殺死了伍奢和伍尚。

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十年（前519），楚國太子建的母親住在居巢，暗中與吳國有來往。吳國派公子光討伐楚國，打敗陳國、蔡國軍隊，帶走太子建的母親，楚國很害怕，加固了郢都。先前，吳國的邊城卑梁和楚國的邊城鍾離有兩個小孩爭奪桑樹，兩家因此發生爭吵互相攻打，鍾離人殺死了卑梁人。卑梁大夫很生氣，派城裡的守軍攻打鍾離。楚王聽到後也很生氣，派軍佔據了卑梁。吳王聽到後大怒，也派出軍隊，讓公子光借太子建母親家在楚國為由而攻打楚國，一舉攻下了鍾離、居巢。楚國十分畏懼，便又加固了郢都。

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十三年（前516），平王逝世。將軍子常說：「太子珍還年幼，況且他的母親就是以前太子建應當娶的。」想立令尹子西為王。子西是平王庶出的弟弟，但很仁義。子西說：「國家有固定的法則，改立其他王就要動亂，談論這件事就要招來殺身之禍。」於是楚國擁立太子珍，這是昭王。
昭王元年（515），楚國眾人不喜歡費無忌，因為他的中傷使太子建逃亡，並殺死了伍奢父子和郤（ｘi，戲）宛。郤宛的同宗伯氏的兒子嚭（ｐ□，批）和子胥都逃到了吳國，吳軍多次侵伐楚國，楚國人更加怨恨無忌了。楚國令尹子常殺死了無忌取得眾人的歡心，眾人才高興。
四年（前512），吳國的三位公子逃到楚國，楚國賜封給他們土地用以抵禦吳國。五年（前511），吳國討伐並攻下了楚國的六、潛。七年（前509），楚國派子常討伐吳國，吳國在豫章把楚國打得大敗。
十年（前506）的冬季，吳王闔閭、伍子胥、伯嚭和唐國、蔡國共同討伐楚國，楚國大敗，吳軍於是進入郢都，掘開平王墓污辱平王屍體，因為伍子胥的緣故。吳軍侵來，楚國派子常率軍迎擊，兩軍隔著漢水擺開陣勢。吳國打敗子常軍，子常逃到鄭國。楚軍潰散，吳軍乘勝追逐楚軍，五次交鋒後，吳軍兵臨郢都。己卯日，昭王逃跑。庚辰日，吳軍開進郢城。
昭王逃到雲夢。雲夢人不知道是昭王，射傷了昭王。昭王又逃到鄖（ｙuｎ，雲）國。鄖公的弟弟懷說：「平王殺死了我們的父親，今天我殺死他的兒子，不也可以嗎？」鄖公阻止懷，可是又擔心懷殺昭王，就和昭王逃到隨國。吳王聽說昭王赴隨，立即進擊隨國，對隨人說：「被封到長江、漢水之間的周王室的子孫們，都被楚國消滅了。」隨君想殺死昭王。昭王的隨從子綦（ｑi，其）就把昭王隱藏到非常秘密的地方，然後自稱是昭王，對隨人說：「把我送給吳王吧。」隨人便問卜把昭王交給吳國這件事，不吉利，於是，向吳王推辭說：「昭王逃跑了，已經不在隨國了。」吳王強求派人到隨國搜索昭王，隨人不同意，吳人只好停止進擊離開隨國。
昭王逃出郢都時，曾派申鮑胥向秦國請求救援。秦國派了五百輛戰車救助楚國，楚國也聚集殘餘士兵，和秦軍共同反擊吳國。十一年（前505），六月，在稷打敗吳軍。恰好吳王的弟弟夫概見到吳王的士兵傷殘敗退，於是逃回吳國，自立為王。闔閭聽到這個情況，立即率軍撤離楚國，回國去攻打夫概。夫概失敗，逃到楚國，楚國把他封到堂谿，號為堂谿氏。
楚昭王滅亡了唐國。九月，昭王回到了郢都。十二年（前504），吳國又攻打楚國，攻下了番。楚王很害怕，離開郢城，並把都城遷到北邊的鄀。

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