怎奈這位蒙恬將軍，倚勢作威，任情驅迫，百姓無力反抗，不得不應募前去，今日塹山，明日堙谷，性命卻拚了無數，直道終不得完工；所以秦朝十餘年間，只聞長城築就，不聞直道告成，空斷送了許多民命，耗費了許多國帑，豈不可嘆！一片淒涼嗚咽聲。
越年為秦始皇三十三年，始皇既略定塞北，復思征服嶺南，嶺南為蠻人所居，未開文化，大略與北狄相似，惟地方卑濕，氣候炎熇，山高林密等處，又受熱氣燻蒸，積成瘴霧，行人觸着，重即傷生，輕亦致病，更利害的是毒蛇猛獸，聚居深箐，無人敢攖。始皇也知路上艱難，不便行軍，但從無法中想出一法，特令將從前逃亡被獲的人犯，全體釋放，充作軍人，使他南征。又因兵額不足，再索民間贅婿，勒令同往。贅婿以外，更用商人充數，共計得一二十萬人，特派大將統領，剋日南行。
可憐咸陽橋上，爺娘妻子，都來相送，依依惜別，哭聲四達。那大將且大發軍威，把他趕走，不准喧嘩。看官，你道這贅婿商人，本無罪孽，為何與罪犯並列，要他隨同出征呢？原來秦朝舊制，凡入贅人家的女婿，及販賣貨物的商人，統視作賤奴，不得與平民同等，所以此次南征，也要他行役當兵。這班贅婿商人，無法解免，沒奈何辭過父母，別了妻子，銜悲就道，向南進行。
途中越山逾嶺，備嘗艱苦，好多日才至南方，南蠻未經戰陣，又無利械，曉得甚麼攻守的方法，而且各處散居，勢分力薄，驀然聽得鼓聲大震，號炮齊鳴，方纔有些驚疑。登高遙望，但見有大隊人馬，從北方迤邐前來，新簇簇的旗幟，亮晃晃的刀槍，雄糾糾的武夫，惡狠狠的將官，都是生平未曾寓目，至此才得瞧著，心中一驚，腳下便跑，那裡還敢對敵？有幾個蠻子蠻女，逃走少慢，即被秦兵上前捉住，放入囚車。再向四處追逐蠻人，蠻人逃不勝逃，只好匍匐道旁，叩首乞憐，情願充作奴僕，不敢抗命。敘寫南蠻，與前回北伐匈奴時，又另是一種筆墨。

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其實秦兵也同烏合，所有囚犯贅婿商人，統未經過訓練，也沒有甚麼技藝，不過外而形式，卻是有些可怕，僥倖僥倖，竟得嚇倒蠻人，長驅直入。不到數旬，已將嶺南平定，露佈告捷。旋得詔令頒下，詳示辦法，命將略定各地，分置桂林南海象郡，設官宰治。所有嶺南險要，一概派兵駐守。
嶺南即今兩粵地，舊稱南越，因在五嶺南面，故稱嶺南。五嶺就是大庾嶺，騎田嶺，都龐嶺，萌渚嶺，越城嶺，這是古今不變的地理。惟秦已取得此地，即將南徵人眾，留駐五嶺，鎮壓南蠻。又復從中原調發多人，無非是囚犯贅婿商人等類，叫他至五嶺間助守，總名叫做謫戍，通計得五十萬人。

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這五十萬人離家遠適，長留嶺外，試想他願不願呢！近來西國的殖民政策，也頗相似，但秦朝是但令駐守，不令開墾，故得失不同。
獨始皇因平定南北，非常快慰，遂在咸陽宮中，大開筵宴，遍飲群臣。就中有博士七十人，奉觴稱壽，始皇便一一暢飲。仆射周青臣，乘勢貢諛，上前進頌道：「從前秦地不過千里，仰賴陛下神聖，平定海內，放逐蠻夷，日月所照，莫不賓服，當今分置郡縣，外輕內重，戰鬥不生，人人樂業，將來千世萬世，傳將下去，還有甚麼後慮？臣想從古到今，帝王雖多，要象陛下的威德，實是見所未見，聞所未聞。」始皇素性好諛，聽到此言，越覺開懷。
偏有博士淳于越，本是齊人，入為秦臣，竟冒冒失失的，起座插嘴道：「臣聞殷周兩朝，傳代久遠，少約數百年，多約千年，這都是開國以後，大封子弟功臣，自為枝輔。今陛下撫有海內，子弟乃為匹夫，倘使將來有田常等人，從中圖亂，淳于越究是齊人，所以僅知田常。若無親藩大臣，尚有何人相救？總之事不師古，終難持久，今青臣又但知諛媚，反為陛下重過，怎得稱為忠臣！還乞陛下詳察！」始皇聽了，免不得轉喜為怒，但一時卻還耐着，便即遍諭群臣，問明得失。當下有一大臣勃然起立，朗聲啟奏道：「五帝不相因，三王不相襲，治道無常，貴通時變。
今陛下手創大業，建萬世法，豈愚儒所得知曉！且越所言，系三代故事，更不足法，當時諸侯並爭，廣招遊學，所以百姓並起，異議沸騰，現在天下已定，法令畫一，百姓宜守分安已，各勤職業，為農的用力務農，為工的專心作工，為士的更應學習法令，自知避禁，今諸生不思通今，反想學古，非議當世，惑亂黔首，這事如何使得？願陛下勿為所疑！」始皇得了這番言語，又引起餘興，滿飲了三大觥，才命散席。看官道最後發言的大員，乃是何人？原來就是李斯。李斯此時，已由廷尉升任丞相，他本是創立郡縣，廢除封建的主議，見
第2回
。得着始皇信用，毅然改制，經過了六七年，並沒有甚麼弊病，偏淳于越獨來反對，欲將已成局面，再行推翻，真正是豈有此理！為此極力駁斥，不肯少容。
淳于越卻是多事。到了散席回第，還是餘恨未休，因復想出嚴令數條，請旨頒行，省得他人再來饒舌。當下草就奏章，連夜繕就，至翌晨入朝呈上，奏中說是：
丞相李斯昧死上言：古者，天下散亂，莫之能一，是以諸侯並作，語皆道古以害今，飾虛言以亂實，人善其所私學，以非上之所建立。今皇帝並有天下，別黑白而定一尊。私學而相與非法教，人聞令下，則各以其學議之。入則心非，出則巷議，誇主以為名，異趣以為高，率群下以造謗。

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