項王派人向懷王稟報破關入秦的情況。懷王說：「就按以前約定的那樣辦。」於是項王給懷王一個徒具虛名的尊貴稱號叫義帝。項王打算自己稱王，就先封手下諸將相為王，並對他們說：「天下發動起義之初，暫時立諸侯的後代為王，為的是討伐秦朝。然而身披堅甲，手持利兵，帶頭起事，暴露山野，三年在外，滅掉秦朝，平定天下，都是靠各位將相和我項籍的力量啊。義帝雖說沒有什麼戰功，但分給他土地讓他做王，本來也是應該的。」諸將都說：「好。」於是就分封天下，立諸將為侯王。項王、范增擔心沛公據有天下，然而鴻門之會已經和解了，又不樂意違背當初的約定，怕諸侯背叛，於是暗中謀劃道：「巴、蜀兩郡道路險阻，秦朝流放的人都居住在蜀地。」又說：「巴、蜀也算關中的地盤。」因此就立沛公為漢王，統治巴、蜀、漢中之地，建都南鄭。又把關中分為三塊，封秦朝三名降將為王以阻斷漢王的東出之路。項王立章邯為雍王，統治咸陽以西的地區，建都廢丘。長史司馬欣，以前是櫟陽獄掾，曾經對項梁有恩；都尉董翳，當初曾勸章邯投降楚軍。因此，立司馬欣為塞王，統治咸陽以東到黃河的地區，建都櫟陽；立董翳為翟（di，狄）王，統治上郡，建都高奴。改立魏王豹為西魏王，統治河東，建都平陽。瑕丘申陽，本是張耳寵幸的大臣，首先攻下河南郡，在黃河岸邊迎接楚軍，所以立申陽為河南王，建都洛陽。韓王成仍居舊都，建都陽翟。趙將司馬卬平定河內，屢有戰功，因此立司馬卬為殷王，統治河內，建都朝歌。改立趙王歇為代王。趙相張耳一向賢能，又跟隨項羽入關，因此立張耳為常山王，統治趙地，建都襄國。當陽君黥布做楚將，戰功在楚軍中一直屬第一，因此立黥布為九江王，建都六縣。鄱（po，婆）君吳芮（rui，銳）率領百越將士協助諸侯，又跟隨項羽入關，因此立吳芮為衡山王，建都邾（zh□，朱）縣。義帝的柱國共（g□ng，恭）敖率兵攻打南郡，戰功多，因此立共敖為臨江王，建都江陵。改立燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼跟隨楚軍救趙，又隨軍入關，因此立臧荼為燕王，建都薊縣。改立齊王田市為膠東王，齊將田都隨楚軍一起救趙，接著又隨軍入關，因此立田都為齊王，建都臨菑（z□，滋）。當初被秦朝滅亡的齊王建之孫田安，在項羽渡河救趙的時候，曾攻下濟水之北的幾座城池，率領他的軍隊投降了項羽，因此立田安為濟北王，建都博陽。田榮多次有背於項梁，又不肯率兵跟隨楚軍攻打秦軍，因此不封。成安君陳余因與張耳抵牾拋棄將印而離去，也不跟隨楚軍入關，但他一向以賢能聞名，又對趙國有功，知道他在南皮，因此把南皮周圍的三個縣封給他。番（po，婆）君吳芮的部將梅鋗（xu□n，宣）戰功多，因此封他為十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，統治九個郡，建都彭城。
漢元年（前206）四月，諸侯受封已畢，在大將軍的旗幟下罷兵，分別前往各自的封國。項王出了函谷關，來到自己的封國，派人去讓義帝遷都，說：「古時候帝王擁有的土地是縱橫各千里，而且一定要居住在河流的上游。」讓使者把義帝遷徙到長沙郴（ch□n，琛）縣去。使者催促義帝起程，左右群臣漸漸叛離了他，項王於是秘密派衡山王、臨江王把義帝截殺於大江之中。韓王成沒有軍功，項王不讓他到封國去，帶他一起到了彭城，廢為侯，不久又殺了他。臧荼到了封國，就驅逐韓廣去遼東，韓廣不聽從，臧荼在無終殺了他，把他的土地並為己有。
田榮聽說項羽改封齊王市到膠東，而立齊將田都為齊王，非常憤怒，不肯把齊王遷往膠東，就佔據了齊地，起而反楚，迎頭攻擊田都。田都逃往楚國。齊王市害怕項王，偷偷向膠東逃去，奔赴封國。田榮發怒，就追趕他，把他殺死在即墨。田榮於是自立為齊王，又向西進攻並殺死濟北王田安，全部統治了三齊之地。田榮把將軍印授給彭越，讓他在梁地反楚。陳余私下派張同、夏說（yue，悅）勸齊王田榮說：「項羽主持天下事，不公道。現在把以前的諸侯王都封在壞地方，而把他自己的群臣諸將都封在好地方，驅逐了原來的君主趙王，讓他往北徙居到代地，我認為這樣是不合適的。聽說大王您已起兵反楚，而且不聽從項羽的不義之命，希望大王您接濟我一部分兵力，讓我去攻打常山，恢復趙王原有的地盤。我願用我們的國土給你們齊國作屏障。」齊王答應了，就派兵赴趙。陳余發動三縣全部兵力，跟齊軍合力攻打常山，把常山王打得大敗。張耳逃走去歸附漢王。陳余從代地把原趙王歇接回趙國。趙王因此立陳余為代王。

---

這時候，漢王率軍順原路返回關中，平定了三秦，項羽聽說漢王已經兼併了關中，將要東進，齊國，趙國又都背叛了自己，非常生氣。於是用以前的吳縣令鄭昌為韓王，抵擋漢軍。命令蕭公角等攻打彭越，彭越打敗了蕭公角等。漢王派張良去奪取韓地，並送給項王一封信說：「漢王失去了做關中王的封職，所以想要得到關中，若能遵循以前的約定，就立即停下來，不改再向東進。」又把齊、梁二地的反叛書送給項王，說：「齊國想要跟趙國一起滅掉楚國。」楚軍因此就放棄了西進的打算，向北去攻打齊國了。項王向九江王黥布徵調部隊。黥布推托有病，不肯親自去，只派部將率領幾千人前往。項王因此怨恨黥布。漢二年冬天，項羽向北到達城陽，田榮也帶領部隊來與項羽決戰。田榮沒有打勝，逃到平原，平原的百姓把他殺了。項羽於是北進，燒平了齊國的城市房屋，全部活埋了田榮手下投降的士兵，擄掠了齊國的老弱婦女。項羽奪取齊地直到北海，殺死了許多人，毀滅了許多地方。齊國人聚集起來，一起造項羽的反。這時候，田榮的弟弟田橫收集了齊軍逃散的士卒共有幾萬人，在城陽反擊楚軍。項王因此而停下來，但一連打了幾仗都沒打下。

---

這一年春天，漢王率領五個諸侯國的兵馬，共五十六萬人，向東進兵討伐楚國。項王聽到這個消息，就命令諸將攻打齊國，他自己又率領精兵三萬人向南從魯縣穿過胡陵。四月，漢軍已全部進入彭城，擄掠那裡的財寶、美人，每天擺酒席大會賓客。項王引兵西行奔向蕭縣，從早晨開始，一邊攻打漢軍，一邊向東推進，打到彭城，已是中午時分，把漢軍打得大敗。漢軍四處逃散，前後相隨掉進穀水、泗水，楚軍殺了漢兵卒十多萬人。漢兵向南逃入山地，楚軍又追擊到靈壁東面的睢水邊上。漢軍後退，由於楚軍的逼擠，很多人被傷殺，漢軍士卒十餘萬人都掉進睢水，睢水因被堵塞都不向前流動了。楚軍把漢王裡外圍了三層。正在這個時候，狂風從西北方向刮起，摧折樹木，掀毀房舍，飛沙走石，刮得天昏地暗，白天變成了黑夜，向著楚軍迎面撲來。楚軍大亂，隊陣崩潰，這樣，漢王才得以帶領幾十名騎兵慌忙逃離戰場。漢王原打算從沛縣經過，接取家眷向西逃 ，楚軍也派人追到沛縣，去抓漢王的家眷；但漢王家眷已經逃散，沒有跟漢王見面。漢王在路上遇見了孝惠帝和魯元公主，就把他們帶上車，一塊兒西逃。楚軍騎兵追趕漢王，漢王感到情況危急，就把孝惠帝、魯元公主、推落車下，滕公夏侯嬰每次都下車把他倆重新扶上車，這樣推下扶上有好幾次。滕公對漢王說：「雖然情況危急，馬也不能趕得再快，可是怎麼能把他們扔掉呢？」就這樣，姐弟倆才得以脫險。漢王等人到處尋找太公、呂後，沒有找見。審食其（yij□，異基），跟隨著太公、呂後抄小路走，也在尋找漢王，卻偏偏碰上了楚軍。楚軍就帶著他們回來，向項王報告。項王一直把他們留置在軍中當作人質。
這時候，呂後的哥哥周呂侯為漢王帶兵駐守下邑，漢王順小路去投奔他，漸漸地收集漢軍士卒。到滎陽時，各路敗軍都已會集在這裡，蕭何也把關中沒有載入兵役名冊的老弱人丁全部都帶到滎陽，漢軍重又大振。楚軍從彭城出發，一路上經常藉著勝利的威勢追擊敗逃的漢兵。可是在滎陽南面的京邑、索邑之間與漢軍打了一仗，漢軍打敗了楚軍，楚軍因此不能越過滎陽向西推進。

---