癸巳，齊以領軍穆提婆為尚書左仆射，侍中、中書監段孝言為右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖珽執政，引孝言為助，除吏部尚書。孝言凡所進擢，非賄則舊，求仕者或于廣會膝行跪伏，公自陳請，孝言氣色揚揚，以為己任，隨事酬許。將作丞崔成忽于眾中抗言曰：「尚書，天下尚書，豈獨段家尚書也！」孝言無辭以應，唯厲色遣下而已。既而與韓長鸞等共構祖珽，逐而代之。

齊蘭陵武王長恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，為《蘭陵王入陳曲》，齊主忌之。及代段韶督諸軍攻定陽，頗務聚斂，其所親尉相願問之曰：「王受朝寄，何得如此？」長恭未應。相願曰：「豈非以邙山之捷，欲自穢乎？」長恭曰：「然。」相願曰：「朝廷若忌王，即當用此為罪，無乃避禍而更速之乎！」長恭涕泣前膝問計，相願曰：「王前既有功，今復告捷，聲威太重。宜屬疾在家，勿預時事。」長恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐復為將，嘆曰：「我去年面腫，今何不發！」自是有疾不療。齊主遣使鴆殺之。

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六月，郢州刺史李綜克灄口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮陽，沐陽郡並棄城走。

壬子，周皇孫衍生。齊主游南苑，從官賜死者六十人。以高阿那肱為司徒。

癸丑，程文季攻齊涇州，拔之。乙卯，宣毅司馬湛陀克新蔡城。

丙辰，齊使開府儀同三司王紘聘于周。

癸亥，黃法克合州。吳明徹進攻仁州，甲子，克之。

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治明堂。

秋，七月，戊辰，齊遣尚書左丞陸騫將兵二萬救齊昌，出自巴、蘄，遇西陽太守汝南周炅。炅留羸弱，設疑兵以當之，身帥精鋭，由間道邀其後，大破之。己巳，征北大將軍吳明徹軍至峽口，克其北岸城；南岸守者棄城走。周炅克巴州。淮北、絳城及穀陽士民，並殺其戍主，以城降。

齊巴陵王王琳與揚州刺史王貴顯保壽陽外郭，吳明徹以琳初入，眾心未固，丙戌，乘夜攻之，城潰，齊兵退據相國城及金城。

八月，乙未，山陽城降。壬寅，盱眙城降，壬子，戎昭將軍徐敬辯克海安城。青州東海城降。戊午，平固侯敬泰等克晉州。九月，甲子，陽平城降。壬申，高陽太守沈善慶克馬頭城。甲戌，齊安城降。丙子，左衛將軍樊毅克廣陵楚子城。

壬午，周太子贇納妃楊氏。妃，大將軍隨公堅之女也。

太子好昵近小人，左宮正宇文孝伯言于周主曰：「皇太子四海所屬，而德聲未聞。臣忝宮官，實當其責。且春秋尚少，志業未成，請妙選正人，為其師友，調護聖質，猶望日就月將。如或不然，悔無及矣！」帝斂容曰：「卿世載鯁直，竭誠所事。觀卿此言，有家風矣。」孝伯拜謝曰：「非言之難，受之難也。」帝曰：「正人豈復過卿！」於是以尉遲運為右宮正。運，迥之弟子也。

帝嘗問萬年縣丞南陽樂運曰：「卿言太子何如人？」對曰：「中人。」帝顧謂齊公憲曰；「百官佞我，皆稱太子聰明睿智。唯運所言忠直耳。」因問運中人之狀。對曰：「如齊桓公是也：管仲相之則霸，豎貂輔之則亂，可與為善，可與為惡。」帝曰：「我知之矣。」乃妙選宮官以輔之。仍擢運為京兆丞。太子聞之，意甚不悅。

癸未，沈君理卒。

壬辰晦，前鄱陽內史魯天念克黃城。冬，十月，甲午，郭默城降。

己亥，以特進領國子祭酒周弘正為尚書右仆射。

齊國子祭酒張雕，以經授齊主為侍讀，帝甚重之。雕與寵胡何洪珍相結，穆提婆、韓長鸞等惡之。洪珍薦雕為侍中，加開府儀同三司，奏度支事，大為帝所委信，常呼「博士」。雕自以出於微賤，致位大臣，欲立效以報恩，論議抑揚，無所迴避，省宮掖不急之費，禁約左右驕縱之臣，數譏切寵要，獻替帷幄，帝亦深倚仗之。雕遂以澄清為己任，意氣甚高，貴幸皆側目，陰謀陷之。

尚書左丞封孝琰，隆之之弟子也，與侍中崔季舒，皆為祖珽所厚。孝琰嘗謂珽曰：「公是衣冠宰相，異於餘人。」近習聞之，大以為恨。

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