時所在盜起，齊郡王薄、孟讓、北海郭方預、清河張金稱、平原郝孝德、河間格謙、勃海孫宣雅，各聚眾攻剽，多者十餘萬，少者數萬人，山東苦之。天下承平日久，人不習兵，郡縣吏每與賊戰，望風沮敗。唯齊郡丞閺鄉張須陀得士眾心，勇決善戰，將郡兵擊王薄于泰山下。薄恃其驟勝，不設備；須陀掩擊，大破之。薄收餘兵北渡河，須陀追擊于臨邑，又破之。薄北連孫宣雅、郝孝德等十餘萬攻章丘，須陀帥步騎二萬擊之，賊眾大敗。賊帥裴長才等眾二萬掩至城下，大掠。須陀未暇集兵，帥五騎與戰，賊競赴之，圍百餘重，身中數創，勇氣彌厲。會城中兵至，賊稍退卻。須陀督眾擊之，長才等敗走。庚子，郭方預等合軍攻陷北海，大掠而去。須陀謂民屬曰：「賊恃其強，謂我不能救。吾今速行，破之必矣！」乃簡精兵倍道進擊，大破之，斬數萬級，前後獲賊輜重不可勝計。

歷城羅士信，年十四，從須陀擊賊于濰水上。賊始布陳，士信馳至陳前，刺殺數人，斬一人首，擲空中，以槊盛之，揭以略陳；賊徒愕眙，莫敢近。須陀因引兵奮擊，賊眾大潰。士信逐北，每殺一人，劓其鼻懷之，還，以驗殺賊之數；須陀歎賞，引置左右。每戰，須陀先登，士信為副。帝遣使慰諭，並畫須陀、士信戰陳之狀而觀之。

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夏，四月，庚午，車駕渡遼。壬申，遣宇文述與上大將軍楊義臣趣平壤。

左光祿大夫王仁恭出扶餘道。仁恭進軍至新城，高麗兵數萬拒戰，仁恭帥勁騎一千擊破之，高麗嬰城固守。帝命諸將攻遼東，聽以便宜從事。飛樓、橦、雲梯、地道四面俱進，晝夜不息，而高麗應變拒之，二十餘日不拔，主客死者甚眾。沖梯竿長十五丈，驍果吳興沈光升其端，臨城與高麗戰，短兵接，殺十數人，高麗競擊之而墜；未及地，適遇竿有垂糹亙，光接而覆上。帝望見，壯之，即拜朝散大夫，恆置左右。

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禮部尚書楊玄感，驍勇，便騎射，好讀書，喜賓客，海內知名之士多與之遊；與薄山公李密善。密，弼之曾孫也，少有才略，志氣雄遠，輕財好士，為左親侍。帝見之，謂宇文述曰：「向者左仗下黑色小兒，瞻視異常，勿令宿衛！」述乃諷密使稱病自免，密遂屏人事，專務讀書。嘗乘黃牛讀《漢書》，楊素遇而異之，因召至家，與語，大悅，謂其子玄感等曰：「李密識度如此，汝等不及也！」由是玄感與為深交。時或侮之，密曰：「人言當指實，寧可面諛！若決機兩陳之間，暗嗚咄嗟，使敵人震懾，密不如公；驅策天下賢俊，各申其用，公不如密：豈可以階級稍崇而輕天下士大夫邪！」玄感笑而服之。

素恃功驕倨，朝宴之際，或失臣禮。帝心銜而不言，素亦覺之。及素薨，帝謂近臣曰：「使素不死，終當夷族。」玄感頗知之，且自以累世貴顯，在朝文武多父之故吏，見朝政日紊，而帝多猜忌，內不自安，乃與諸弟潛謀作亂。帝方事征伐，玄感自言：「世荷國恩，願為將領。」帝喜曰：「將門必有將，相門必有相，固不虛也！」由是寵遇日隆，頗預朝政。

帝伐高麗，命玄感於黎陽督運，遂與虎賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等謀，故逗遛漕運，不時進發，欲令渡遼諸軍乏食；帝遣使者促之，玄感揚言水路多盜，不可前後而發。玄感弟虎賁郎將玄縱，鷹揚郎將萬石，並從幸遼東，玄感潛遣人召之，二人皆亡還。萬石至高陽，為監事許華所執，斬于涿郡。

時右驍衛大將軍來護兒以舟師自東萊將入海趣平壤，玄感遣家奴偽為使者從東方來，詐稱護兒反。六月，乙巳，玄感入黎陽，閉城，大索男夫，取帆布為牟、甲，署官屬，皆準開皇之舊。移書傍郡，以討護兒為名，各令發兵會于倉所。郡縣官有干用者，玄感皆以運糧追集之，以趙懷義為衛州刺史，東光尉元務本為黎州刺史，河內郡主簿唐禕為懷州刺史。

治書侍御史游元，督運在黎陽，玄感謂曰：「獨夫肆虐，陷身絶域，此天亡之時也。我今親帥義兵以誅無道，卿意如何？」元正色曰：「尊公荷國寵靈，近古無比。公之弟兄，青紫交映，當謂竭誠盡節上答鴻恩。豈意墳土未乾，親圖反噬！仆有死而己，不敢聞命！」玄感怒而囚之，屢脅以兵，不能屈，乃殺之。元，明根之孫也。

玄感選運夫少壯者得五千餘人，丹楊、宣城篙梢三千餘人，刑三牲誓眾，且諭之曰：「主上無道，不以百姓為念，天下騷擾，死遼東者以萬計。今與君等起兵，以救兆民之弊，何如？」眾皆踴躍稱萬歲。乃勒兵部分。唐禕自玄感所逃歸河內。

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