先是玄感陰遣家僮至長安，召李密及弟玄挺赴黎陽。及舉兵，密適至，玄感大喜，以為謀主，謂密曰：「子常以濟物為己任，今其時矣！計將安出？」密曰：「天子出征，遠在遼外，去幽州猶隔千里。南有巨海，北有強胡，中間一道，理極艱危。公擁兵出其不意，長驅入薊，據臨渝之險，扼其咽喉。歸路既絶，高麗聞之，必躡其後。不過旬月，資糧皆盡，其眾不降則潰，可不戰而擒，此上計也。」玄感曰：「更言其次。」密曰：「關中四塞，天府之國，雖有衛文升，不足為意。今帥眾鼓行而西，經城勿攻，直取長安。收其豪傑，撫其士民，據險而守之。天子雖還，失其根本，可徐圖也。」玄感曰：「更言其次。」密曰：「簡精鋭，晝夜倍道，襲取東都，以號令四方。但恐唐禕告之，先己固守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非仆所知也。」玄感曰：「不然，今百官家口並在東都，若先取之，足以動其心。且經城不拔，何以示威！公之下計，乃上策也。」遂引兵向洛陽，遣楊玄挺將驍勇千人為前鋒，先取河內。唐禕據城拒守，玄挺無所獲。

禕又使人告東都越王侗與樊子蓋等勒兵為備，修武民相帥守臨清關。玄感不得度，乃于汲郡南渡河，從之者如市。使弟積善將兵三千自偃師南緣洛水西入，玄挺自白司馬阪逾邙山南入，玄感將三千餘人隨其後，相去十里許，自稱大軍。其兵皆執單刀柳楯，無弓矢甲冑。東都遣河南令達奚善意將精兵五千人拒積善，將作監、河南贊治裴弘策將八千人拒玄挺。善意渡雒南，營于漢王寺；明日，積善兵至，不戰自潰，鎧仗皆為積善所取。弘策出至白司馬阪，一戰，敗走，棄鎧仗者太半，玄挺亦不追。弘策退三四里，收散兵，復結陳以待之；玄挺徐至，坐息良久，忽起擊之，弘策又敗，如是五戰。丙辰，玄挺直抵太陽門，弘策將士餘騎馳入宮城，自餘無一人返者，皆歸於玄感。

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玄感屯上春門，每誓眾曰：「我身為上柱國，家累鉅萬金，至于富貴，無所求也。今不顧滅族者，但為天下解倒懸之急耳！」眾皆悅。父老爭獻牛酒，子弟詣軍門請自效者，日以千數。

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內史舍人韋福嗣，洸之兄子也，從軍出拒玄感。為玄感所獲；玄感厚禮之，使與其黨胡師耽共掌文翰。玄感令福嗣為書遺樊子蓋，數帝罪惡，云：「今欲廢昏立明，願勿拘小禮，自貽伊戚。」樊子蓋新自外籓入為京官，東都舊官多慢之，至于部分軍事，未甚承稟。裴弘策與子蓋同班，前出討賊失利，子蓋更使出戰，不肯行，子蓋命引出斬之以徇。國子祭酒河東楊汪，小有不恭，子蓋又將斬之；汪頓首流血，乃得免。於是將吏震肅，無敢仰視，令行禁止。玄感盡鋭攻城，子蓋隨方拒守，玄感不能克。然達官子弟應募從軍者，聞弘策死，皆不敢入城。韓擒虎子世咢、觀王雄子恭道、虞世基子柔、來護兒子淵、裴藴子爽、大理卿鄭善果子儼、周羅睺子仲等四十餘人皆降于玄感，玄感悉以親要重任委之。善果，譯之兄子也。

玄感收兵得五萬餘人，發五千守慈磵道，五千守伊闕道，遣韓世咢將三千人圍滎陽，顧覺將五千人取虎牢。虎牢降，以覺為鄭州刺史，鎮虎牢。

代王侑使刑部尚書衛文升帥兵四萬救東都，文升至華陰，掘楊素塚，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出崤、澠，直趨東都城北。玄感逆拒之；文升且戰且行，屯于金谷。

遼東城久不拔，帝遣造布囊百餘萬口，滿貯土，欲積為魚梁大道，闊三十步，高與城齊，使戰士登而攻之。又作八輪樓車，高出於城，夾魚梁道，欲俯射城內，指期將攻，城內危蹙。會楊玄感反書至，帝大懼，引納言蘇威入帳中，謂曰：「此兒聰明，得無為患？」威曰：「夫識是非，審成敗，乃謂之聰明，玄感粗疏，必無所慮。但恐因此浸成亂階耳。」帝又聞達官子弟皆在玄感所，益憂之。兵部侍郎斛斯政素與玄感善，玄感之反，政與之通謀，玄縱兄弟亡歸，政潛遣之。帝將窮治玄縱等黨與，政內不自安，戊辰，亡奔高麗。庚午，夜二更，帝密召諸將，使引軍還，軍資、器械、攻具，積如丘山，營壘、帳幕、案堵不動，皆棄之而去。眾心忷懼，無復部分，諸道分散。高麗即時覺之，然不敢出，但于城內鼓噪。至來日午時，方漸出外，四遠覘偵，猶疑隋軍詐之。經二日，乃出數千兵追躡，畏隋軍之眾，不敢逼，常相去八九十里，將至遼水，知禦營畢渡，乃敢逼後軍。時後軍猶數萬人，高麗隨而抄擊，最後羸弱數千人為所殺略。

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