讓乃令密建牙，別統所部，號薄山公營。密部分嚴整，凡號令士卒，雖盛夏，皆如背負霜雪。躬服儉素，所得金寶，悉頒賜麾下，由是人為之用。麾下士卒多為讓士卒所陵辱，以威約有素，不敢報也。讓謂密曰：「今資糧粗足，意欲還向瓦崗，公若不往，唯公所適，讓從此別矣。」讓帥輜重東引，密亦西行至康城，說下數城，大獲資儲。讓尋悔，復引兵從密。

鄱陽賊帥操師乞自稱元興王，建元始興，攻陷豫章郡，以其鄉人林士弘為大將軍。詔治書侍御史劉子翊將兵討之。師乞中流矢死，士弘代統其眾，與子翊戰于彭蠡湖，子翊敗死。士弘兵大振，至十餘萬人。十二月，壬辰，士弘自稱皇帝，國號楚，建元太平；遂取九江、臨川、南康、宜昌等郡，豪傑爭殺隋守令，以郡縣應之。其地北自九江，南及番禺，皆為所有。

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詔以右驍衛將軍唐公李淵為太原留守，以虎賁郎將王威、虎牙郎將高君雅為之副，將兵討甄翟兒，與翟兒遇于雀鼠谷。淵眾才數千，賊圍淵數匝；李世民將精兵救之，拔淵于萬眾之中，會步兵至，合擊，大破之。

帝疏薄骨肉，蔡王智積每不自安，及病，不呼醫，臨終，謂所親曰：「吾今日始知得保首領沒于地矣！」

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張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等寇掠河北，屠陷郡縣；隋將帥敗亡者相繼，唯虎賁中郎將蒲城王辯、清河郡丞華陰楊善會數有功，善會前後與賊七百餘戰，未嘗負敗。帝遣太仆卿楊義臣討張金稱。金稱營于平恩東北，義臣引兵直進抵臨清之西，據永濟渠為營，去金稱營四十里，深溝高壘，不與戰。金稱日引兵至義臣營西，義臣勒兵擐甲，約與之戰，既而不出。日暮，金稱還營，明旦，復來；如是月餘，義臣竟不出。金稱以為怯，屢逼其營詈辱之。義臣乃謂金稱曰：「汝明旦來，我當必戰。」金稱易之，不復設備。義臣簡精騎二千，夜自館陶濟河，伺金稱離營，即入擊其累重。金稱聞之，引兵還，義臣從後擊之，金稱大敗，與左右逃于清河之東。月餘，楊善會討擒之。吏立木于市，懸其頭，張其手足，令仇家割食之；未死間，歌謳不輟。詔以善會為清河通守。

涿郡通守郭絢將兵萬餘人討高士達。士達自以才略不及竇建德，乃進建德為軍司馬，悉以兵授之。建德請士達守輜重，自簡精兵七千人拒絢，詐為與士達有隙而叛，遣人請降于絢，願為前驅，擊士達以自效。絢信之，引兵隨建德至長河，不復設備。建德襲之，殺虜數千人，斬絢首，獻士達，張金稱餘眾皆歸建德。楊義臣乘勝至平原，欲入高鷄泊討之。建德謂士達曰：「歷觀隋將，善用兵者無如義臣。今滅張金稱而來，其鋒不可當。請引兵避之，使其欲戰不得，坐費歲月，將士疲倦。然後乘間擊之，乃可破也。不然，恐非公之敵。」士達不從，留建德守營，自帥精兵逆擊義臣，戰小勝，因縱酒高宴。建德聞之曰：「東海公未有破敵，遽自矜大，禍至不久矣！」後五日，義臣大破士達，于陳斬之，乘勝逐北，趣其營，營中守兵皆潰。建德與百餘騎亡去，至饒陽，乘其無備，攻陷之，收兵，得三千餘人。義臣既殺士達，以為建德不足憂，引去。建德還平原，收士達散兵，收葬死者，為士達發喪，軍復大振，自稱將軍。先是，群盜得隋官及士族子弟，皆殺之，獨建德善遇之。由是隋官稍以城降之，聲勢日盛，勝兵至十餘萬人。

內史侍郎虞世基以帝惡聞賊盜，諸將及郡縣有告敗求救者，世基皆抑損表狀，不以實聞，但云：「鼠竊狗盜，郡縣捕逐，行當殄盡，願陛下勿以介懷。」帝良以為然，或杖其使者，以為妄言，由是盜賊遍海內，陷沒郡縣，帝皆弗之知也。楊義臣破降河北賊數十萬，列狀上聞，帝嘆曰：「我初不聞，賊頓如此，義臣降賊何多也！」世基對曰：「小竊雖多，未足為慮。義臣克之，擁兵不少，久在閫外，此最非宜。」帝曰：「卿言是也。」遽追義臣，放散其兵，賊由是復盛。

治書侍御史韋雲起劾奏：「世基及御史大夫裴藴職典樞要，維持內外，四方告變，不為奏聞。賊數實多，裁減言少，陛下既聞賊少，發兵不多，眾寡懸殊，往皆不克，故使官軍失利，賊黨日滋。請付有司結正其罪。」大理卿鄭善果奏：「雲起詆訾名臣，所言不實，非毀朝政，妄作威權。」由是左遷雲起為大理司直。

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