李軌將安修仁兄興貴，仕長安，表請說軌，諭以禍福。上曰：「軌阻兵恃險，連結吐谷渾、突厥，吾興兵擊之，尚恐不克，豈口舌所能下乎！」興貴曰：「臣家在涼州，奕世豪望，為民夷所附；弟修仁為軌所信任，子弟在機近者以十數。臣往說之，軌聽臣固善，若其不聽，圖之肘腋，易矣！」上乃遣之。

興貴至武威，軌以為左右衛大將軍。興貴乘間說軌曰：「涼地不過千里，土薄民貧。今唐起太原，取函秦，宰制中原。戰必勝，攻必取，此殆天啟，非人力也。不若舉河西歸之，則竇融之功復見于今日矣！」軌曰：「吾據山河之固，彼雖強大，若我何？汝自唐來，為唐遊說耳。」興貴謝曰：「臣聞富貴不歸故鄉，如衣綉夜行。臣闔門受陛下榮祿，安肯附唐！但欲效其愚慮，可否在陛下耳。」於是退與修仁陰結諸胡起兵擊軌，軌出戰而敗，嬰城自守。興貴徇曰：「大唐遣我來誅李軌，敢助之者夷三族！」城中人爭出就興貴。軌計窮，與妻子登玉女台，置酒為別。庚辰，興貴執之以聞，河西悉平。鄧曉在長安，舞蹈稱慶，上曰：「汝為人使臣，聞國亡，不戚而喜，以求媚于朕。不忠於李軌，肯為朕用乎！」遂廢之終身。

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軌至長安，並其子弟皆伏誅。以安興貴為右武候大將軍、上柱國、涼國公，賜帛萬段，安修仁為左武候大將軍、申國公。

隋末，離石胡劉龍兒擁兵數萬，自號劉王，以其子季真為太子；虎賁郎將梁德擊斬龍兒。至是，季真與弟六兒復舉兵為亂，引劉武周之眾攻陷石州，殺刺史王儉。季真自稱突利可汗，以六兒為拓定王。六兒隋使請降，詔以為嵐州總管。

壬午，以秦王世民為左武候大將軍、使持節、涼、甘等九州諸軍事、涼州總管，其太尉、尚書令、雍州牧、陝東道行台並如故。遣黃門侍郎楊恭仁安撫河西。

丙戌，劉武周陷平遙。

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癸巳，梁州總管、山東道安撫副使陳政為麾下所殺，攜其首奔王世充。政，茂之子也。

王世充以禮部尚書裴仁基、左輔大將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃與尚書左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長溫、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，復尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齊王世惲言于世充曰：「儒童等謀反，正為皇泰主尚在故也，不如早除之。」世充從之，遣兄子唐王仁則及家奴梁百年鴆皇泰主。皇泰主曰：「更為請太尉，以往者之言，未應至此。」百年欲為啟陳，世惲不許；又請與皇太后辭決，亦不許。乃布度焚香禮佛：「願自今已往，不復生帝王家！」飲藥，不能絶，以帛縊殺之。謚曰恭皇帝。世充以其兄楚王世偉為太保，齊王世惲為太傅，領尚書令。

六月，庚子，竇建德陷滄州。

初，易州賊帥宋金剛，有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥眾四千西奔劉武周，武周聞其善用兵，得之，甚喜，號曰宋王，委以軍事，中分家貲以遺之。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹，因說武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛為西南道大行台，使將兵三萬寇并州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄以佛幡縋之入城，遂陷介州；詔左武衛大將軍姜寶誼、行軍總管李仲文擊之。武周將黃子英往來雀鼠谷，數以輕兵挑戰，兵才接，子英陽不勝而走，如是再三，寶宜、仲文悉眾逐之，伏兵發，唐兵大敗，寶誼、仲文皆為所虜。既而俱逃歸，上復使二人將兵擊武周。

己酉，突厥遣使來告始畢可汗之喪，上舉哀于長樂門，廢朝三日，詔百官就館弔其使者。又遣內史舍人鄭德挺弔處羅可汗，賻帛三萬段。

上以劉武周入寇為憂，右仆射裴寂請自行。癸亥，以寂為晉州道行軍總管，討武周，聽以便宜從事。

秋，七月，初置十二軍，分關內諸府以隷焉，皆取天星為名，以車騎府統之。每軍將、副各一人，取威名素重者為之，督以耕戰之務。由是士馬精強，所向無敵。

海岱賊帥徐圓朗以數州之地請降，拜兗州總管，封魯國公。

王世充遣其將羅士信寇穀州，士信帥其眾千餘人來降。先是，士信從李密擊世充，兵敗，為世充所得，世充厚禮之，與同寢食。既而得邴元真等，待之如士信，士信恥之。士信有駿馬，世充兄子趙王道詢欲之，不與，世充奪之以賜道詢；士信怒，故來降。上聞其來，甚喜，遣使迎勞，賜帛五千段，稟食其所部，以士信為陝州道行軍總管。世充左龍驤將軍臨涇席辯與同列楊虔安、李君義皆帥所部來降。

丙子，王世充遣其將郭士衡寇穀州，刺史任瑰大破之，俘斬且盡。

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