世充尉州剌史時德睿帥所部杞、夏、陳、隨、許、潁、尉七州來降。秦王世民以便宜命州縣官並依世充所署，無所變易，改尉州為南汴州，於是河南州縣相繼來降。

劉武周降將尋相等多叛去。諸將疑尉遲敬德，囚之軍中。行台左仆射屈突通、尚書殷開山言于世民曰：「敬德驍勇絶倫，今既囚之，心必怨望，留之恐為後患，不如遂殺之。」世民曰：「不然。敬德若叛，豈在尋相之後邪！」遽命釋之，引入臥內，賜之金，曰：「丈夫意氣相期，勿以小嫌介意，吾終不信讒言以害忠良，公宜體之。必欲去者，以此金相資，表一時共事之情也。」辛巳，世民以五百騎行戰地，登魏宣武陵。王世充帥步騎萬餘猝至，圍之。單雄信引槊直趨世民，敬德躍馬大呼，橫刺雄信墜馬，世充兵稍卻，敬德翼世民出圍。世民、敬德更帥騎兵還戰，出入世充陳，往返無所礙。屈突通引大兵繼至，世充兵大敗，僅以身免。擒其冠軍大將軍陳智略，斬首千餘級，獲排槊兵六千。世民謂敬德曰：「公何相報之速也！」賜敬德金銀一篋，自是寵遇日隆。

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敬德善避槊，每單騎入敵陳中，敵叢槊刺之，終莫能傷，又能奪敵槊返剌之。齊王元吉以善馬槊自負，聞敬德之能，請各去刃相與校勝負，敬德曰：「敬德謹當去之，王勿去也。」既而元吉刺之，終不能中。秦王世民問敬德曰：「避槊與奪槊，孰難？」敬德曰：「奪槊難。」乃命敬德奪元吉槊。元吉操槊躍馬，志在刺之，敬德須臾三奪其槊；元吉雖面相嘆異，內甚恥之。

叛胡陷嵐州。

初，王世充以邴元真為滑州行台仆射。濮州刺史杜才幹，李密故將也，恨元真叛密，詐以其眾降之。元真恃其官勢，自往招慰，才幹出迎，延入就坐，執而數之曰：「汝本庸才，魏化置汝元僚，不建毫髮之功，乃構滔天之禍，今來送死，是汝之分！」遂斬之，遣人賫其首至黎陽祭密墓。壬午，以濮州來降。

突厥莫賀咄設寇涼州，總管楊恭仁擊之，為所敗，掠男女數千人而去。

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丙戌，以田瓚為顯州總管，賜爵蔡國公。

冬，十月，甲午，王世充大將軍張鎮周來降。

甲辰，行軍總管羅士信襲王世充硤石堡，拔之。士信又圍千金堡，堡中人罵之。士信夜遣百餘人抱嬰兒數十至堡下，使兒啼呼，詐雲「從東都來歸羅總管」。既而相謂曰：「此千金堡也，吾屬誤矣。」即去。堡中以為士信已去，來者洛陽亡人，出兵追之。士信伏兵于道，伺其門開，突入，屠之。

竇建德之圍幽州也，李藝告急於高開道，開道帥二千騎救之，建德兵引去，開道因藝遣使來降。戊申，以開道為蔚州總管，賜姓李氏，封北平郡王。開道有矢鏃在頰，召醫出之，醫曰：「鏃深，不可出。」開道怒，斬之。別召一醫，曰：「出之恐痛。」又斬之。更召一醫，醫曰：「可出。」乃鑿骨，置楔其間，骨裂寸餘，竟出其鏃；開道奏妓進膳不輟。

竇建德帥眾二十萬復攻幽州。建德兵已攀堞，薛萬均、薛萬徹帥敢死士百人從地道出其背，掩擊之，建德兵潰走，斬首千餘級。李藝兵乘勝薄其營，建德陳于營中，填塹而出，奮擊，大破之，建德逐北。至其城下，攻之，不克而還。

李密之敗也，楊慶歸洛陽，複姓楊氏。及王世充稱帝，慶複姓郭氏，世充以為管州總管，妻以兄女。秦王世民逼洛陽，慶潛遣人請降，世民遣總管李世勣將兵往據其城。慶欲與其妻偕來，妻曰：「主上使妾侍巾櫛者，欲結君之心也。今君既辜付託，徇利求全，妾將如君何！若至長安，則君家一婢耳，君何用為！願送至洛陽，君之惠也。」慶不許。慶出，妻謂侍者曰：「若唐遂勝鄭，則吾家必滅；鄭若勝唐，則吾夫必死。人生至此，何用生為！」遂自殺。庚戌，慶來降，複姓楊氏，拜上柱國、郇國公。

時世充太子玄應鎮虎牢，軍于宋、汴之間，聞之，引兵趣管城，李世勣擊卻之。使郭孝恪為書說榮州刺史魏陸，陸密請降。玄應遣大將軍張志就陸徵兵，丙辰，陸擒志等四將，舉州來降。陽城令王雄帥諸堡來降，秦王世民使李世勣引兵應之，以雄為嵩州刺史，嵩南之路始通。魏陸使張志詐為玄應書，停其東道之兵，令其將張慈寶且還汴州，又密告汴州刺史王要漢使圖慈寶，要漢斬慈寶以降。玄應聞諸州皆叛，大懼，奔還洛陽。詔以要漢為汴州總管，賜爵郳國公。

王弘烈據襄陽，上令金州總管府司馬涇陽李大亮安撫樊、鄧以圖之。十一月，庚申，大亮攻樊城鎮，拔之，斬其將國大安，下其城柵十四。

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