面命公為參知政事，以親疾辭。上曰：「受命以慰親意，庶有瘳也。」是夕，復詔知制誥鄭獬內東門別殿，諭以用公意，制詞皆出上旨。製出，公以親疾在告，召對，押赴中書。

御史中丞缺，曾公亮欲用王安石，公極論安石不可用。不數日，魏公捐館，上嘆息不已。命近及內司賓存問日至，虛位以待公。尋詔起複，四上章乃免。服除，以安石不悅，拜觀文殿學士，留守西京。

入覲，請南京留台，上欲以為宣徽使修國史，不可，則欲以為提舉集禧觀、判都省。所以留公者百方，公皆力辭，遂知陳州。

時方置條例司，行新法，大率欲豐財而強兵。公因陛辭，極論其害，皆深言危語。曰：「水所以載舟，亦所以覆舟。兵猶火也，不戢當自焚。若行新法不已，其極必有覆舟、自焚之憂。」上雅敬公，不甚其言，曰：「能復少留乎？」公曰：「退即行矣。」上亦悵然。

至陳。陝西方用兵，卒叛慶州，聲搖關輔。京西漕檄捕盜官以兵會所屬州，白刃橫野，民大惶駭。公收其檄不行而奏之。上謂執政曰：「守臣不當爾耶？臨事乃見人。」詔京西兵各歸其舊。吏方以苛察為能，小不中意，輒置司推治，一州至數獄，追逮數千里，死者甚眾。公以事聞。詔立條約下諸路。時監司皆新進，趨時興利，長吏初不與聞。公曰：「吾衰矣，雅不能事人，歸歟以全吾志。」即力請留台而歸。

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未幾，復知陳州。暇日坐西軒，聞外板築喧甚，曰：「民築嘉應侯張太尉廟。」公曰：「巢賊亂天下，趙以孤城力戰保此邦捍大患者也，此而不祀，張侯何為者哉！」命夷其廟，立趙侯祠佛舍中。

未幾改南京，且命入覲。不待次，對前殿。曰：「先帝嘗言卿不立交黨，退朝掩關，終日無一客。」命坐賜茶。

尋拜宣徽北院使、檢校太尉，判應天府。公曰：「宣徽使非寄任不除，臣求鄉郡自便而得之，恐啟僥倖路。」上曰：「朕未之思。」改判青州，告免。

延和殿賜坐，問：「祖宗禦戎之策孰長？」公曰：「太祖不勤遠略，如夏州李彞興、靈武馮暉、河西折禦卿，皆因其酋豪，許以世襲，故邊圉無事。董遵誨捍環州，郭進守西山，李漢超保關南，皆十餘年，優其祿賜，寬其文法，而少遣兵。諸將財力豐而威令行，間諜精審，吏士用命，賊所入輒先知，並兵禦之，戰無不克。故以十五萬人而獲百萬之用。終太祖之世，邊鄙不聳，天下安樂。及太宗平并州，欲遂取燕、薊，自是歲有契丹之虞。曹彬、劉廷謙、傅潛等數十戰，各亡士卒十餘萬。又內徙李彞興、馮暉之族，繼遷之變，三邊皆擾，而朝廷始旰食矣。真宗之禮趙德明納款，及澶淵之克，遂與契丹盟，至今人不識兵革，可謂盛德大業。祖宗之事，大略如此，亦可以鑒矣。近歲邊臣建開拓之議，皆行險僥倖之人，欲以天下安危試之一擲，事成則身蒙其利，不成則陛下任其患，不可聽也。」上曰：「慶歷以來，卿知之乎？元昊初臣，何以待之？」公曰：「臣時為學士，誓詔封冊，皆臣所草。」具言本末。上驚曰：「爾時已為學士，可謂舊德矣。」時契丹遣泛使蕭禧來，上問：「虜意安在？」公曰：「虜自與中國通好，安於豢養，吏士驕惰，實不欲用兵。昔蕭英、劉六符來，仁宗命二府置酒殿廬，與語，英頗泄其情，六符色目之，英歸，竟以此得罪。今禧黠虜，願如故事，令大臣與議，無屈帝尊與虜交口。」上曰：「朕念慶歷再和之後，中國不復為善後之備，故修戎事為應兵耳。」公曰：「應兵者，兵禍之已成者也。消變于未成，善之善者也。」公每辭去，上輒遷延之，三易其期。遂詔公歸院供職。

蕭禧至，以河東疆事為辭，上復以問公。公曰：「嘉二年虜使蕭扈嘗言之，朝廷討論之詳矣。」命館伴王洙詰之，扈不能對。錄其條目，付扈以歸。因以洙稿上之。禧當辭，偃蹇臥驛中不起，執政未知為言。公班次二府，因朝，謂樞密使吳充曰：「禧不即行，使主者日致饋而勿問，且使邊吏以其故檄虜中可也。」充啟用其說，禧即日行。

除中太一宮使。進對禮秩，凡皆與執政同。公在朝，雖不任職，然多建明。上數欲廢易汴渠。公曰：「此祖宗建國之本，不可輕議。餉道一梗，兵安所仰食？則朝廷無置足之地矣。非老臣，誰敢言此。」

自王安石為政，始罷銅禁，奸民日銷錢為器，邊關海舶，不復譏錢之出，故中國錢日耗，而西南北三虜皆山積。公極論其害，請詰問安石，舉累朝之令典，所以保國便民者一旦削而除之，其意安在？

有星孛于軫，詔求直言。公上疏論所以致變之故，人皆為恐慄。上皆優容之。求去愈力。上曰：「卿在朝豈有所好惡者歟，何欲去之速也？」公曰：「臣平生未嘗與人交惡，但欲歸老耳。」上知不可留，乃以為宣徽南院使、檢校太傅、判應天府。上曰：「朕初欲卿與韓絳共事，而卿論政不同。又欲除樞密使，而卿論兵復異。卿受先帝末命，卒無以副朕意乎？」因泫然泣下，賜帶如嘗任宰相者。

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