楚營中失了主帥，沒頭亂跑，當被秦兵掩殺一陣，多半斃命。只有幾個命不該死的兵士，溜出營外，逃往外黃，報知沛公項羽。項羽不聽猶可，聽了叔父陣亡，不由的悲從中來，放聲大哭。沛公亦為淚下，待羽停住哭聲，方與羽商議道：「武信君已死，軍心不免搖動，此處斷難再駐了。
我等只好東歸，保衛懷王，抵禦秦軍。」羽也以為然，乃撤外黃圍，引兵東還。道出陳縣，復邀同呂臣軍，共至江左，擇地分駐。呂臣軍駐彭城東，項羽軍駐彭城西，沛公軍駐碭郡，彼此列成犄角，約為聲援。
嗣恐懷王居住盱眙，為秦所攻，因請他移都彭城。懷王依議遷都，至彭城後，命將項羽呂臣兩軍，並作一處，自為統帥。牧童能作統帥，卻是不凡。惟沛公軍仍使留碭，授為碭郡長，封武安侯。
號項羽為魯公，封長安侯，進呂臣為司徒，且使呂臣父青為令尹。部署已定，專待章邯到來，與他廝殺。偏章邯不來攻楚，反去攻趙，他道是項梁已死，楚無能為，所以北去。懷王聞秦軍北行，料知魏地空虛，即使魏豹往略魏地。

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魏豹奔楚見前回。給兵千人，即日出發。豹卻也順手，竟得平定二十餘城，派人報捷。懷王乃命豹為魏王，使作屏藩，這且慢表。
且說齊使高陵君顯，在途中緩行數日，果得項梁死耗，才服宋義先見，幸得避災。只因使命尚未交卸，不便回齊，且在途中探聽楚人消息，再定行止。嗣聞楚懷王遷都彭城，劉項等同心夾輔，兵威復震，乃改道轉趨彭城，入見懷王，傳達使命。懷王依禮接見，賜座與談。
顯問及宋義使齊，有無回來，懷王答稱尚未。顯又述及途次相遇，幸得宋義指示，不至及禍等情，懷王愕然道：「義何以知項君必敗？」顯答道：「據宋使言，武信君志驕氣滿，已露敗象，後來不到數日，竟如所料。試想兵未交戰，先見敗征，豈不是特別知兵麼？」懷王點頭稱是。

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事有湊巧，正值宋義回來，即由懷王立刻召見，問明使齊情形，義據實復陳，無非說是齊願修和，只因國內未定，所以暫緩出師。懷王復與語項梁敗狀，義答道：「臣早知有此禍變，武信君不肯聽臣，因致敗亡。”懷王乃更商及拒秦政策，義仍主張西進，謂必須擇一良將，剿撫兼施，進止有法，方可成功。懷王大喜，遂留宋義居侍左右，隨時與議。
一面遣回齊使，令他覆命。俟齊使去後，乃遍召諸將，會議攻秦。懷王首先開口道：「秦始皇暴虐人民，海內交怨，今二世尤為無道，自速危亡，前武信君西向進攻，所過皆克，不幸中道失計，忽遭敗挫，現擬再接再厲，誓滅暴秦，還問何人敢當此任？」說至此，即顧視兩旁，見諸將瞠目結舌，無一應命。懷王復朗聲道：「諸君聽著，今日無論何人，但能麾兵西向，首先入關，便當立為秦王。」言未已，即有一人應聲道：「末將願往！」是懷王激勵出來。往字方纔說畢，又有一人厲聲道：「我亦願往！須當讓我先去。」兩人口吻，便有區別。懷王瞧著，第1個應聲的乃是沛公，第2個厲聲的就是項羽，兩人統要西行，反弄得懷王左右為難，俯首沈吟。
項羽又進說道：「叔父梁戰死定陶，仇尚未報，末將誼關子侄，誓不甘休！今願請兵數千，搗入秦關，復仇雪恥，就使劉季願往，末將亦決與同行，前驅殺賊。」懷王聽著，方徐聲道：“兩將能同心滅秦，尚有何言？現且部署兵馬，擇日啟行。」
沛公項羽，奉令趨出。尚有老將數人，未曾告退，續向懷王進言道：「項羽為人，慓悍殘忍，前次往攻襄城，月餘才得破入，他因日久懷恨，縱兵屠戮，直把襄城百姓，殺得一個不留。嗣復轉攻城陽，又將全城人民，任情殘殺。此外所過地方，無不酷待，如此凶暴，怎好令他統軍？況楚兵起義以來，陳王項梁，統皆無成，這都為了以暴易暴，不足服人，所以終歸敗死。
今既定議攻秦，不應單靠武力，須得一忠厚長者，仗義西行，沿途約束軍士，慰諭父老，非至萬不得已，不可加誅，彼秦地百姓，苦秦已久，若得義師前去，除暴救民，自然簞食相迎，無思不服。故為大王計，項羽決不可遣，寧可獨遣沛公！沛公寬大有名，必不至如項羽的殘暴呢。」懷王道：「我知道了！」諸老將方興辭而出。懷王返入內室，免不得大費躊躇，自思羽若不遣，是自背前言；若遣令同往，必至所過殘掠，大拂民意。
想了多時，究竟是不遣為佳。
次日昇堂議事，沛公項羽，都來稟請出兵的日期。懷王顧語項羽，叫他暫留彭城，不必與沛公同行。項羽不禁暴躁起來，正要與懷王辯論，可巧外面有人入報，說是趙國使臣，前來求見。懷王正恐項羽多言，樂得打斷了他，急命左右召入趙使。
趙使踉蹌進來，行過了禮，便將國書呈上。懷王雖做過牧童，究竟幼時讀書識字，未嘗忘卻，況且天資聰敏，一習便熟，所以看到來書，就知趙使來楚乞援。原來秦將章邯，移兵攻趙，趙王歇使將軍陳余，出兵抵敵，吃了一個大敗仗，退至鉅鹿。趙相張耳，亟奉趙王歇入鉅鹿城，令陳余屯營城北，保護城池。
章邯在城南下寨，就棘原築起甬道，兩面迭牆，俾通糧路，自督兵士攻城，晝夜不輟。城中當然危急，不得不遣使四出，分道求援。懷王將來書閲畢，傳示諸將，惹得項羽雄心勃勃，又想去攻殺章邯，替叔報仇。當下請命欲行，懷王說道：「此行正要煩君，但須有人同去，方慰我心！」無非防他殘虐。

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