且說李鴻章自實授蘇撫後，知道太平人馬利害，決意借用洋兵洋械，由前撫薛煥駐居上海，專理交涉。那時借得洋兵三千名，並精利洋槍三千根，由劉銘傳、程學啟分統之；並輔以清兵為左右兩隊先進。李鴻章卻與部將劉松山、錢鼎銘、潘鼎新等，共統大兵為後進，先趨常州。是時洋兵統帶，只由鴻章部下劉、程二將兼統，其所部清兵，皆是淮軍，向來輕視外人，因此與洋兵大生齟齬。

李鴻章以華洋同伍，意見不和，故到長洲後不敢遽進。忽報李秀成已引大隊人馬前來，乃即調集洋兵，並檄令三軍奮勇接戰。惟李秀成頒示之後，土人皆以洋兵將來必分掠土地，故無不怨恨洋兵。李秀成見人心可用，已決意急戰。

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忽探馬飛報捷音：那涂鎮興，自得李秀成之今後，由金山渡過瓜州，而後出其不意，先破土橋清兵，沿途至紅橋、卜著灣、三岔河各路清營，望風而潰，直過揚州，所得糧草無算。李秀成即令周勝富代涂鎮興駐揚州；即令涂鎮興乘勝下泰興，渡運河，抄出常州之後。那時李秀成部下三軍，皆欲與洋兵見仗。惟秀成知李鴻章部兵與洋兵不知，料不能即進，故亦緩以待之。及見土人反對洋兵，又得涂鎮興乘興助力，且見軍士奮勇求戰，乃大會諸將聽令。並道：「洋人恃其利器，故用彼為前驅；今我前軍改用抬槍，其力實能及遠，準可一戰。」便令陳得風統率馬隊並抬槍隊為前軍，從遠地先擊洋兵；後以蔡元隆、郜永寬為左路；以黃子隆、陳贊明為右軍，如洋兵潰時，即三路同進。又令賴文鴻為各路援應。

分撥既定，自己即率各部將，引大兵，一齊出發。尚距常州十餘裡，前隊主將陳得風，先發令進擊；清將劉銘傳、程學啟亦率洋兵接戰。奈洋槍雖利，仍不及太平兵抬槍能及于遠，清兵前隊頗有死傷。時洋兵以為被清兵藐視，亦欲奮力一戰。

不料常州土人既恨洋兵，又因秀成前下蘇、常，絶無騷擾，深望秀成得勝。故到了夜裡，土人有暗自發槍，向洋兵攻擊的。洋兵初以為中伏，及查知左右皆無伏兵，遂疑為清兵暗截，心中甚憤，先訴劉銘傳。惟劉銘傳以所部並無此事，力慰洋兵；奈洋兵不以為然，以為劉銘傳有意袒助。

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劉銘傳無心戰鬥。秀成見洋兵戰力頓緩，正不知何故？忽探馬報稱土人開槍攻擊洋兵；秀成知清兵必有變，故即率隊猛進。李鴻章見洋兵不大力戰，亦疑外人之心難測，即令劉松山、潘鼎新引兵接應。惟太平人馬已大隊撲來，清軍前隊洋兵望後便走，清兵大亂。

李鴻章知不能戰，方傳令暫退。忽報太平大將涂鎮興，已抄出常州之後；李鴻章所部，已前後受敵，軍心益驚。劉銘傳、程學啟仍率所部清兵，奮勇抵禦洋兵。此時見太平人馬，來勢兇猛，亦回軍再戰。

忽然西南角上一支人馬撲到，乃太平大將賴文鴻也。清兵被橫貫一擊，更為紛亂。那時洋槍雖然厲害，惟太平大軍既已合圍，兩軍器械，皆能擊及，洋兵利器，頓失其威。李秀成即令陳得風及左右兩路速進；更令各部將，分道緊逼清兵。

那時清兵一來驚慌，二來零亂，又當不得太平人馬各路之眾，於是大敗。李鴻章欲退時，後面涂鎮興人馬又到，清兵死傷極眾。劉松山見勢不佳，知不能久持，急保李鴻章望東南而逃。李秀成乘勢猛追，井謂左右道：「敵者所持者唯洋人利器耳。有此一敗，敵兵膽落，得此機會，勿令李鴻章逃生也！」各人得令，無不奮勇。

李鴻章此時欲回守蘇州，又為涂鎮興所壓，不能逃過；時副將吳全美，正領水軍駐泊太猢附近，急來相救。無奈後面太平人馬已經逼近，沿途清兵死傷不計其數。李秀成追殺數十里，方始收軍。計李秀成是役斃洋兵四五百人，斃清兵四千餘，得洋槍千餘根，大獲勝捷。

秀成打聽得李鴻章已引兵退回清浦，便率人馬先取蘇州省城；及大軍既抵無錫，蘇州守將守兵皆為震動。以為洋兵有此利器，依然不敵，何況自己，因此皆有俱色。守將何信義，乃與李文炳計議道：「李秀成久稱能兵，向榮、和春、張國梁、胡林翼、曾國藩、鮑超、李續賓等均為所破，所戰則勝，所攻則取；以王有齡因守杭州，外多援兵，內有能將，尚不能堅守；今李撫台所用洋兵，器械何等精利，亦為所敗，看來李秀成必破我蘇州無疑矣！今復軍心震動，十室九驚，何以戰守？徒死無益，計不如降為上策。」李文炳道：「吾等皆是粵人也。今南京天子亦是粵人，降時必得優待；且李撫台所持者洋兵耳！洋兵此敗，此後何以禦侮，君子貴于見機，將軍之言是也。」何信義至此，意益決，並以彼兩人之意，告諸部下將校，皆以為然。於是派員在李秀成軍中納款，並請太平人馬進城。

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