如是數歲，無所亡失，匈奴皆以為怯。邊士日得賞賜而不用，但願一戰。於是大殺匈奴十餘萬騎，滅-襤，破東胡，單于走十餘年，不敢近趙邊。是時天下冠帶之國七，而三國邊于戎狄。

秦滅義渠，始於隴西、北地、上郡築長城，以拒胡。趙武靈北破林胡，築長城，自代並陰山下，至高闕為塞。其後燕破東胡，卻千餘裡，亦築長城，以拒胡。

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卻說楚王設朝，謂春申君曰：「朕欲伐秦，恨兵衰將少，不能行兵也！」春申君曰：「合縱五國，可以伐秦也！」於是，發使往四國，趙、魏、韓、燕之處，約盟合縱，以伐強秦，使去各國約訖。趙以公孫乾為將，引兵五萬前采。韓以陳□為將，引兵五萬前來。燕以傅補為將，引兵五萬前來，楚王為縱長，以春由君為軍師而用事，亦引兵十萬前來，都至秦壽陵城下下寨。

至次日，五國之兵攻城，城破，守將王-引百騎殺出東門還秦。卻說五國首將，引兵入壽陵城，安民賞軍。次日，引兵前至函谷關下屯住。

卻說秦王升殿，群臣拜舞已畢，王-敗回，急入朝奏曰：「今楚、趙、韓、魏、燕，五國興兵五十萬，來伐秦也！目今軍至函谷關下下寨，臣獨力不加，致失壽陵而回，奏知陛下，伏望陛下赦臣罪也！」王曰：「勝負乃兵家之常，非卿之過也！」遂問于群臣曰：「誰人可退五國之兵！」言未畢，王翦出班奏曰：「假臣三十萬兵，足以破五國之兵也！」王曰：「就封卿為大將軍，領兵三十萬前去函谷關，破五國之師！」於是，王翦出朝，即點兵三十萬前去函谷關東一百二十里下寨屯住。

次日王翦令蒙驁曰：「將軍可引津兵十萬，分作二隊，伏于函谷關百里內之東西，待五國之兵上關過半截之，可以取勝！」

又令章邯：“可引兵十萬，伏于函谷關之左右，待五國之兵過，你可先搬山石，把關築斷，待我殺來，兩下夾攻，可斬五國之將也！於是，二將引兵埋伏去了。遂遣使往關上叫守關將蒙武下關與戰，佯敗棄關誘敵。

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卻說蒙武得書知計，遂引兵挑戰。春申君當先出馬，與蒙武迎戰，不十合，武詐敗棄關而走，五國之兵都搶過關。章邯伏兵見敵軍過了，把關壘斷，將兵分二隊，屯列關之兩旁。卻說春申君引五國將兵，直趕一百里，忽聽前面金鼓齊鳴，當頭一員大將，引兵阻住去路。

大聲曰：「來兵何處軍馬？那路諸侯？」春申君出馬言曰：「吾乃楚大將春申君也！為你秦王無道，吾縱合五國之兵，來伐秦也。汝乃何人？願聞姓名！」王翦曰：「吾乃秦之大將王翦也！」言訖，掄槍殺來！春申君持刀去迎，戰不十合，春申君大敗，王翦領兵後追，五國之兵，莫能抵擋。

五國之兵敗走，未曾過半，蒙驁引二隊伏兵齊殺出來，合兵同趕，五國軍馬敗至函谷關，關上築斷通路。軍人報春申君曰：「函谷關壘斷，無路可出，又有伏兵攔路，如之奈何？」

春申君急傳令曰：「五國之兵可儘力殺退章邯兵，然後盡脫衣甲，填堆為嶺，可度過關也！」春申君同李牧、無忌三將當先，言曰：「當吾者死！避吾者生！」殺退章邯、王翦，往山谷而逃。遂令三軍脫棄衣甲為路道，須臾走過關也。王翦與蒙驁、章邯、蒙武四將合兵殺來，趕至三百餘裡，方收軍回秦。四國諸侯，收殘兵各回本國去訖。

卻說春申君回楚，楚王叱之曰：「汝尚敢回，汝為軍師，軍過山谷而不知防伏兵也！」春申君汗顏謝退。於是楚益疏春申君也。王翦收軍還朝，秦王大喜，排宴賞賜諸將。當日，秦宗室大臣諫秦王曰：「諸侯之國，人來仕者，皆為其王遊說耳！請陛下一切逐之，不可用也。」於是大索賓客。有客卿楚人李斯，亦在逐中，乃上書於秦王曰：臣聞吏議逐客，竊以為過矣。

昔穆公求士，西取由余于戎，東得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，來邳豹、公孫支于晉。此五子者，不産於秦，而穆公用之，並國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里，至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西並巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，制鄢、郢，東據成皋之險，割膏腴之壤，遂散六國之，使之西面事秦，功施到今。

昭王得睢，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負于秦哉！向使四君卻客而不納，疏士而不用，是使國無富利之實，而秦無強大之名也。

今陛下致崑山之玉，有隨和之寶，垂明月之珠，服太阿之劍，乘纖離之馬，建翠鳳之旗，樹靈鼉之鼓。此數寶者，秦不生一焉，而陛下悅之，何也？必秦國之所生然後可，則是夜光之璧不飾朝廷；犀象之器不為玩好；鄭、衛之女不充後宮，而駿馬——不實外廄；江南金錫不為用，西蜀丹青不為采。所以飾後宮、充下陳、娛心意、悅耳目者，必出於秦然後可，則是宛珠之簪、傅璣之珥、阿縞之衣、錦繡之飾不進于前。而隨俗雅化，佳冶窈窕，趙女不立於側也。

夫擊瓮叩擊彈箏搏髀而歌呼嗚嗚快耳者，真秦之聲也；鄭衛、桑間、韶虞、武象者，異國之樂也。今棄叩缶擊瓮而就鄭衛，退彈箏而取韶虞，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然，不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。

此非所以跨海內、制諸侯之術也。

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