秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：「去湯鑊！」茅焦曰：「大王已懸榜拒諫，不烹臣，無以立信。」秦王覆命左右收起榜文，又命內侍與茅焦穿衣，延之坐，謝曰：「前諫者但數寡人之罪，未嘗明悉存亡之計，天使先生開寡人之茅塞，寡人敢不敬聽！」

茅焦再拜進曰：「大王既俯聽臣言，請速備駕，往迎太后，闕下死屍，皆忠臣骨血，乞賜收葬！」秦王即命司裡收取二十七人之屍，各具棺槨，同葬于龍首山，表曰「會忠墓」。是日秦王親自發駕，往迎太后，即令茅焦禦車，望雍州進發。南屏先生讀史詩云：

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二十七人屍纍纍，解衣趨鑊有茅焦。

命中不死終須活，落得忠名萬古標。

車駕將到棫陽宮，先令使者傳報，秦王膝行而前，見了太后，叩頭大哭。太后亦垂淚不已，秦王引茅焦謁見太后，指曰：「此吾之潁考叔也，」是晚，秦王就在棫陽宮歇宿。次日，請太后登輦前行，秦王后隨，千乘萬騎，簇擁如雲，路觀者無不稱頌秦王之孝。

回到咸陽，置酒甘泉宮中，母子歡飲，太后別置酒以宴茅焦，謝曰：「使吾母子復得相會，皆茅君之力也。」秦王乃拜茅焦為太傅，爵上卿，又恐不韋復與宮闈相通，遣出都城，往河南本國居住。

列國聞文信侯就國，各遣使問安，爭欲請之，處以相位，使者絡繹于道。秦王恐其用於他國，為秦之害，乃手書一緘，以賜不韋，略曰：

君何功于秦，而封盧十萬？君何親于秦，而號稱尚父？秦之施于君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加誅，聽君就國。君不自悔禍，又與諸侯使者交通。非寡人所以寬君之意也，其與家屬徙居蜀郡，以郫之一城，為君終老。

呂不韋接書讀訖，怒曰：「吾破家扶立先王，功孰與我，太后先事我而得孕，王我所出也，親孰與我，王何相負之甚也？」少頃，又嘆曰：「吾以賈入子，陰謀人國，淫人之妻，殺人之君，滅人之祀，皇天豈容我哉，今日死晚矣！」遂置鴆于酒中，服之而死。門下客素受其恩者，相與盜載其屍，偷葬于北邙山下，與其妻合塚。

今北邙道西有大塚，民間傳稱呂母塚，蓋賓客諱言不韋葬處也。

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秦王聞不韋已死，求其屍不得，乃盡逐其賓客。因下令大索國中，凡他方遊客，不許留居咸陽；已仕者削其官，三日內皆要逐出境外；容留之家一體治罪。

有楚國上蔡人李斯，乃名賢荀卿之弟子，廣有學問，向游秦國，事呂不韋為舍人。不韋薦其才能于秦王，拜為客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司裡驅出咸陽城外。斯于途中寫就表章，託言機密事，使郵傳上之秦王。略曰：

臣聞，「太山不讓土壤，故能成其高；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能成其德。」昔穆公之霸也，西取繇余于戎，東得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孫枝于晉；孝公用商鞅，以定秦國之法；惠王用張儀，以散六國之縱；昭王用范睢，以獲兼併之謀。四君皆賴客以成其功，客亦何負于秦哉。大王必欲逐客，客將去秦而為敵國之用，求其效忠謀于秦者，不可得矣！

秦王覽其書，大悟，遂除逐客之令，使人馳車往追李斯，及于驪山之下。斯乃還入咸陽，秦王命復其官，任用如初。

李斯因說秦王曰：「昔秦穆公興霸之時，諸侯尚眾，周德未衰，故未可行兼併之術。自孝公以來，周室卑微，諸侯相併，僅存六國，秦之役屬諸侯，非一代矣。夫以秦之強，大王之賢，掃蕩諸國，如拂灶塵。乃不及此時汲汲圖功，坐待諸侯復強，相聚‘合縱'，悔之何及！」

秦王曰：「寡人欲併吞六國，計將安出？」

李斯曰：「韓近秦而弱，請先取韓，以懼諸國！」秦王從其計，使內史騰為將，率師十萬攻韓。

時韓桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善於刑名法律之學，見韓之削弱，數上書於韓王安，韓王不能用。及秦兵伐韓，韓王懼，公子非自負其才，欲求用於秦國，乃自請于韓王，願為使聘秦，以求息兵，韓王從之。

公子非西見秦王，言韓王願納地為東藩，秦王大喜。非因說之曰：「臣有計可以破天下之‘縱'，而遂秦兼併之謀。大王用臣之謀，若趙不舉，韓不亡，楚、魏不臣，齊、燕不附，願斬臣之頭，以徇于國，為人臣不忠者之戒！」因獻其所著《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，五十餘萬言。

秦王讀而善之，欲用為客卿，與議國事。李斯忌其才，譖于秦王曰：「諸侯公子各親其親，豈為他人用哉，秦攻韓，韓王急而遣非入秦，安知不如蘇秦反間之計，非不可任也！」秦王曰：「然則逐之乎？」

李斯曰：「昔魏公子無忌、趙公子平原，皆曾留秦，秦不用，縱之還國，卒為秦患，非有才，不如殺之，以翦韓之翼！」秦王乃囚韓非于雲陽，將史蘽殺之，非曰：「吾何罪？」獄吏曰：「一棲不兩雄，當今之世，有才者非用即誅，何必罪乎？」非乃慷慨賦詩曰：“

《說》果難，《憤》何已？

《五蠹》未除，《說林》何取！

膏以香消，麝以臍死。

是夜，非以冠纓自勒其喉而死。韓王聞非死，益懼，請以國內附稱臣，秦王乃詔內史騰罷兵。

秦王一日與李斯議事，誇韓非之才，惜其已死，李斯乃進曰：「臣舉一人，姓尉名繚，大梁人也，深通兵法，其才勝韓非十倍！」秦王曰：「其人安在？」李斯曰：「今在咸陽，然其人自負甚高，不可以臣禮屈也！」

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