會權得曹公欲東之問，與諸將議，皆勸權迎之，而肅獨不言。權起更衣，肅追于宇下，權知其意，執肅手曰：「卿欲何言？」肅對曰：「向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍，不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨。品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車、從吏卒、交遊士林、累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸？願早定大計，莫用眾人之議也。」權嘆息曰：「此諸人持議，甚失孤望；今卿廓開大計，正與孤同，此天以卿賜我也。」時周瑜受使至鄱陽，肅勸追召瑜還。遂任瑜以行事，以肅為贊軍校尉，助畫方略。曹公破走，肅即先還，權大請諸將迎肅。肅將入閣拜，權起禮之，因謂曰：「子敬，孤持鞍下馬相迎，足以顯卿未？」肅趨近曰：「未也。」眾人聞之，無不愕然。就坐，徐舉鞭言曰：「願至尊威德加乎四海。總括九州，克成帝業，更以安車軟輪征肅，始當顯耳。」權撫掌歡笑。

後備詣京見權，求都督荊州，惟肅勸權借之，共拒曹公。曹公聞權以土地業備，方作書，落筆于地。周瑜病困，上疏曰：「當今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所憂，願至尊先慮未然，然後康樂。今既與曹操為敵，劉備近在公安，邊境密邇，百姓未附，宜得良將以鎮撫之。魯肅智略足任，乞以代瑜。瑜隕踣之日，所懷盡矣。」即拜肅奮武校尉，代瑜領兵。瑜士眾四千餘人。奉邑四縣，皆屬焉。令程普領南郡太守。肅初住江陵，後下屯陸口，威恩大行，眾增萬餘人，拜漢昌太守、偏將軍。十九年，從權破皖城，轉橫江將軍。

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先是，益州牧劉璋綱維頽弛。周瑜、甘寧並勸權取蜀，權以咨備，備內欲自規。仍偽報曰：「備與璋托為宗室，冀憑英靈 ，以匡漢朝。今璋得罪左右，備獨竦懼，非所敢聞，願加寬貸。若不獲請，備當放發歸於山林。」後備西圖璋，留關羽守。權曰：「猾虜乃敢挾詐!」及羽與肅鄰界，數生狐疑，疆場紛錯，肅常以歡好撫之。備既定益州，權求長沙、零、桂，備不承旨，權遣呂蒙率眾近取。備聞，自還公安，遣羽爭三郡。肅住益陽，與羽相拒。肅邀羽相見，各駐兵馬百步上，但諸將軍單刀俱會。肅因責數羽曰：「國家區區本以土地借卿家者，卿家軍敗遠來，無以為資故也。今已得益州，既無奉還之意，但求三郡，又不從命。」語未究竟，坐有一人曰：「夫土地者，惟德所在耳，何常之有!」肅厲聲呵之，辭色甚切。羽操刀起謂曰：「此自國家事，是人何知!」目使之去。備遂割湘水為界，於是罷軍。

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肅年四十六，建安二十二年卒。權為舉哀，又臨其葬。諸葛亮亦為發哀。權稱尊號，臨壇，願謂公卿曰：”昔魯子敬嘗道此，可謂明於事勢矣。“肅遣腹子淑既壯，濡須督張承謂終當到至。永安中，為昭武將軍、都亭侯、武昌督。建衡中，假節，遷夏口督。所在嚴整，有方干。鳳皇三年卒。子睦襲爵，領兵馬。

呂蒙字子明，汝南富陂人也。少南渡，依姊夫鄧當。當為孫策將，數討山越。蒙年十五六，竊隨當擊賊，當顧見大驚，呵叱不能禁止。歸以告蒙母，母恚欲罰之，蒙曰：「貧賤難可居，脫誤有功，富貴可致。旦不探虎穴，安得虎子？」母哀而舍之。時當職吏以蒙年小輕之，曰：「彼堅子何能為？此欲以肉喂虎耳。」他日與蒙會，又蚩辱之。蒙大怒，引刀殺吏，出走，逃邑子鄭長家。出因校尉袁雄自首，承間為言，策召見奇之，引置左右。數歲，鄧當死，張昭薦蒙代當，拜別部司馬。權統事，料諸小將兵少而用薄者，欲併合之。蒙陰賒貰，為兵作絳衣行滕，及簡日，陳列赫然，兵人練習，權見之大悅，增其兵。從討丹楊，所向有功，拜平北都尉，領廣德長。從征黃祖，祖令都督陳就逆以水軍出戰。蒙勒前鋒，親梟就首，將士乘勝，進攻其城。祖聞就死，委城走，兵追禽之。權曰：「事之克，由陳就先獲也。」以蒙為橫野中郎將，賜錢千萬。

是歲，又與周瑜、程普等西破曹公于烏林，圍曹仁于南郡。益州將襲肅舉軍來附，瑜表以肅兵益蒙，蒙盛稱肅有膽用。且慕化遠來 ，于義宜益不宜奪也。權善其言，還肅兵。瑜使甘寧前據夷陵，曹仁分眾圍寧，寧困急，使使請救。諸將以兵少不足分，蒙謂瑜、普曰：「留凌公績，蒙與君行，解圍釋急，勢亦不久，蒙保公績能十日守也。」又說瑜分遣三百人柴斷險道，賊走可得其馬。瑜從之。軍到夷陵，即日交戰，所殺過半。敵夜遁去，行遇柴道，騎皆舍馬步走。兵追蹙擊，獲馬三百匹，方船載還。於是將士形勢自倍，乃渡江立屯，與相攻擊，曹仁退走。遂據南郡，撫定荊州。還，拜偏將軍，領尋陽令。

魯肅代周瑜，當之陸口，過蒙屯下。肅意尚輕蒙，或說肅曰：「呂將軍功名日顯，不可以故意待也，君宜顧之。」遂往詣蒙。酒酣，蒙問肅曰：「君受重任，與關羽為鄰，將何計略以備不虞？」肅造次應曰：「臨時施宜。」蒙曰：「今東西雖為一家，而關羽實熊虎也，計安可不豫定？」因為肅畫五策。肅於是越席就之，拊其背曰：「呂子明，吾不知卿才略所及乃至于此也。」遂拜蒙母，結友而別。時蒙與成當、宋定、徐顧屯次比近，三將死，子弟幼弱，權悉以兵並蒙。蒙固辭，陳啟顧等皆勤勞國事，子弟雖小，不可廢也。書三上，權乃聽。蒙於是又為擇師，使輔導之，其操心率如此。

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