時四方皆已平定，徐州刺史薛安都據彭城請降，上雖相酬許，而辭旨簡略。攸之前將軍，置佐吏，假節，與鎮軍將軍張永以重兵征安都。安都懼，要引索虜；索虜引大眾援之。攸之等米船在呂梁，又遣軍主王穆之上民口；穆之為虜攻覆米船，又破運車于武原，攸之等引退，為虜所乘，又值寒雪，士眾墮指十二三。留長水校尉王玄載守下邳，積射將軍沈韶守宿豫，睢陵、淮陽亦置戍，攸之還淮陰。免官，以公領職。復求進討，上不聽，入朝面陳，又不許，復歸淮陰。三年六月，自率運送米下邳，並鑿四周深塹，遣龍驤將軍垣護之領民口還淮陰。

時軍主陳顯達當領千兵守下邳，攸之留待顯達至，虜遣清泗間人詐告攸之云：「安都欲降，求軍迎接。」攸之副吳喜納其說，咸謂宜遣千人參之，既而來者轉多，喜所執彌固。攸之乃集來者告之，語曰：「薛徐州早宜還朝，今能爾，深副本望。但遣子弟一人來，便當遣大軍相接。君諸人既有志心，若能與薛子弟俱來者，皆即假君以本鄉縣，唯意所欲；如其不爾，無為空勞往還。」自此一去不反。

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其年秋，太宗復令攸之進圍彭城。攸之以清泗既干，糧運不繼，固執以為非宜，往反者七。上大怒，詔攸之曰：「卿春中求伐彭城，吾恐軍士疲勞，且去冬奔散，人心未宜復用，不許卿所啟。今便不肯為吾行邪？卿若不行，便可使吳喜獨去。」攸之懼，乃奉旨進軍。行至遲墟，上悔，追軍令反。攸之還至下邳，而陳顯達于睢口為虜所破，龍驤將軍姜產之、司徒參軍高遵世戰沒。虜追攸之甚急，因交戰，被槊創，會暮，引軍入顯達壘，夕眾散，八月十八日也。攸之棄眾南奔。

初，吳興丘幼弼、丘隆先、沈誕、沈榮守、吳陸道量，並以文記之才隨攸之，及張永北討，永一奔，攸之再敗，幼弼等並皆陷沒。攸之之還淮陰，以為持節、假冠軍將軍、行南兗州刺史。追贈姜產之左軍將軍，高遵世屯騎校尉。

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四年，征攸之為吳興太守，辭不拜。乃除左衛將軍，領太子中庶子。五年，出為持節、監郢州諸軍、郢州刺史。為政刻暴，或鞭士大夫，上佐以下有忤意，輒面加詈辱。將吏一人亡叛，同籍符伍充代者十餘人。而曉達吏事，自強不息，士民畏憚，人莫敢欺。聞有虎，輒自圍捕，往無不得，一日或得兩三。若逼暮不獲禽，則宿昔圍守，須曉自出。賦斂嚴苦，征發無度，繕治船舸，營造器甲。自至夏口，便有異圖。六年，進監豫州之西陽、司州之義陽二郡軍事，進號鎮軍將軍。

泰豫元年，太宗崩，攸之與蔡興宗在外蕃，同豫顧命，進號安西將軍，加散騎常侍，給鼓吹一部。未拜，會巴西民李承明反，執太守張澹，蜀土騷擾。時荊州刺史建平王景素被征，新除荊州刺史蔡興宗未之鎮，乃遣攸之權行荊州事。攸之既至，會承明已平，乃以攸之都督荊、湘、雍、益、梁、寧、南北秦八州諸軍事、鎮西將軍、荊州刺史，持節、常侍如故。至荊州，政治如在夏口，營造舟甲，常如敵至。時幼主在位，群公當朝，攸之漸懷不臣之跡，朝廷制度，無所遵奉。

江州刺史桂陽王休范密有異志，以微旨動攸之，使道士陳公昭作天公書一函，題雲「沈丞相」，送付攸之門者；攸之不開書，推得公昭，送之朝廷。後廢帝元徽二年，休范舉兵襲京邑，攸之謂僚佐曰：「桂陽今反朝廷，必聲雲與攸之同。若不顛沛勤王，必增朝野之惑。」於是遣軍主孫同、沈懷奧興軍馳下，受郢州刺史晉熙王燮節度。同等始過夏口，會休范平，還。進攸之號征西大將軍、開府儀同三司，固讓開府。

攸之自擅閫外，朝廷疑憚之，累欲徵入，慮不受命，乃止。群公稱皇太后令，遣中使問攸之曰：「久勞于外，宜還京輦，然任寄之重，換代殊為未易，還止之宜，一以相委。」欲以觀察其意。攸之答曰：「荷國重恩，名器至此，自惟凡陋，本無廊廟之姿。至如戍防一蕃，撲討蠻、蜒，可強充斯任。雖自上如此，豈敢厝心去留，歸還之事，伏聽朝旨。」朝廷逾懾憚，征議遂息。四年，建平王景素據京城反，攸之復應朝廷；景素尋平。

初元嘉中，巴東、建平二郡，軍府富實，與江夏、竟陵、武陵併為名郡。世祖于江夏置郢州，郡罷軍府，竟陵、武陵亦並殘壞，巴東、建平為峽中蠻所破，至是民人流散，存者無幾。其年春，攸之遣軍入峽討蠻帥田五郡等。及景素反，攸之急追峽中軍，巴東太守劉攘兵、建平太守劉道欣並疑攸之自有異志，阻兵斷峽，不聽軍下。時攘兵元子天賜為荊州西曹，攸之遣天賜譬說之，令其解甲，一無所問。攘兵見天賜，知景素實反，乃釋甲謝愆，攸之待之如故，後以攘兵為府司馬。劉道欣堅守建平，攘兵譬說不回，乃與伐蠻軍攻之，破建平，斬道欣。

台直閣高道慶家在江陵，攸之初至州，道慶時在家，牒其親戚十餘人，求州從事西曹，攸之為用三人。道慶大怒，自入州取教，毀之而去。及還都，不詣攸之別。道慶至都，云：「攸之聚眾繕甲，奸逆不久。」楊運長等常相疑畏，乃與道慶密遣刺客，賫廢帝手詔，以金餅賜攸之州府佐吏，進其階級。時有象三頭至江陵城北數里，攸之自出格殺之，忽有流矢集攸之馬障泥，其後刺客事發。

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