趙王與張耳、陳餘北略地燕界，趙王間出，為燕軍所得，燕囚之，欲求割地；使者往請，燕輒殺之。有廝養卒走燕壁，見燕將曰：「君知張耳、陳餘何欲？」曰：「欲得其王耳。」趙養卒笑曰：「君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬棰下趙數十城，此亦各欲南面而王，豈欲為將相終已邪？顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣為王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王，此兩人名為求趙王，實欲燕殺之，此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈而責殺王之罪？滅燕易矣！」燕將乃歸趙王，養卒為禦而歸。

周市自狄還，至魏地，欲立故魏公子寧陵君咎為王。咎在陳，不得之魏。魏地已定，諸侯皆欲立周市為魏王。市曰：「天下昏亂，忠臣乃見。今天下共畔秦，其義必立魏王后乃可。」諸侯固請立市，市終辭不受；迎魏咎于陳，五反，陳王乃遣之，立咎為魏王，市為魏相。

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是歲，二世廢衛君角為庶人，衛絶祀。
【秦紀三】起昭陽大荒落，盡閼逢敦牂，凡二年。

二世皇帝下二年（癸巳，公元前二零八年）

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冬，十月，泗川監平將兵圍沛公于豐，沛公出與戰，破之，令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壯兵敗於薛，走至戚，沛公左司馬得殺之。

周章出關，止屯曹陽，二月餘，章邯追敗之。復走澠池，十餘日，章邯擊，大破之。周文自刎，軍遂不戰。

吳叔圍滎陽，李由為三川守，守滎陽，叔弗能下。楚將軍田臧等相與謀曰：「周章軍已破矣，秦兵旦暮至。我圍滎陽城弗能下，秦兵至，必大敗，不如少遺兵守滎陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不足與計事，恐敗。」因相與矯王令以誅吳叔，獻其首于陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，使為上將。

田臧乃使諸將李歸等守滎陽，自以精兵西迎秦軍于敖倉，與戰。田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之。銍人伍逢將兵居許，章邯擊破之。兩軍皆散，走陳，陳王誅鄧說。二世數誚讓李斯：「居三公位，如何令盜如此！」李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，以書對曰：「夫賢主者，必能行督責之術者也。故申子曰『有天下而不恣睢，命之曰以天下為桎梏』者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞于天下之民，若堯、禹然，故謂之桎梏也。夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也；而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也，何足貴哉！故明主能行督責之術以獨斷于上，則權不在臣下，然後能滅仁義之涂，絶諫說之辯，犖然行恣睢之心，而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救過不給，何變之敢圖！」二世說，於是行督責益嚴，稅民深者為明吏，殺人眾者為忠臣，刑者相半于道，而死人日成積于市，秦民益駭懼思亂。

趙李良已定常山，還報趙王。趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐為二世書以招良。良得書未信，還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，從百餘騎，良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：「天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之！」李良已得秦書，固欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊，因將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺趙王、邵騷。趙人多為張耳、陳餘耳目者，以故二人獨得脫。

陳人秦嘉、符離人朱鷄石等起兵，圍東海守于郯。陳王聞之，使武平君畔為將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，自立為大司馬，惡屬武平君，告軍吏曰：「武平君年少，不知兵事，勿聽！」因矯以王命殺武平君畔。

二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜。章邯已破伍逢，擊陳柱國房君，殺之。又進擊陳西張賀軍。陳王出監戰。張賀死。

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