沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨床使兩女子洗足，而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：「足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？」沛公罵曰：「豎儒！天下同苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！」酈生曰：「必聚徒合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！」於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：「計將安出？」酈生曰：「足下起糾合之眾，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之沖，四通五達之郊也，今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下。即不聽，足下引兵攻之，臣為內應。」於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留。號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從，酈生常為說客，使諸侯。

三月，沛公攻開封，未拔。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。

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夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬卬方欲渡河入關。沛公乃北攻平陰，絶河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轘轅。張良引兵從沛公。沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。

六月，與南陽守齮戰犨東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西。張良諫曰：「沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。」於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，共舍人陳恢曰：「死未晚也。」乃逾城見沛公曰：「臣聞足下約先入咸陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日上攻，士死傷者必多。引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失咸陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降，封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。」沛公曰：「善！」秋，七月，南陽守齮降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。

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王離軍既沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至咸陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：「趙高用事于中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功，不能勝，不免于死。願將軍孰計之！」陳餘亦遺章邯書曰：「白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千里，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內郤，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤！此孰與身伏鈇質、妻子為戮乎？」

章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將日夜引兵度三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：「糧少，欲聽其約。」軍吏皆曰：「善。」項羽乃與期洹水殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中，使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。

瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。

初，中丞相趙高欲專秦權，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：「馬也。」二世笑曰：「丞相誤邪，謂鹿為馬！」問左右，左右或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高，莫敢言其過。高前數言「關東盜無能為也」，及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯，諸侯咸率其眾西鄉。八月，沛公將數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。

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