漢王得韓信軍，復大振。八月，引兵臨河，南鄉，軍小脩武，欲復與楚戰。郎中鄭忠說止漢王，使高壘深塹勿與戰。漢王聽其計，使將軍劉賈、盧綰將卒二萬人，騎數百，度白馬津，入楚地，佐彭越，燒楚積聚，以破其業，無以給項王軍食而已。楚兵擊劉賈，賈輒堅壁不肯與戰，而與彭越相保。

彭越攻徇梁地，下睢陽、外黃等十七城。九月，項王謂大司馬曹咎曰：「謹守成皋。即漢王欲挑戰，慎勿與戰，勿令得東而已。我十五日必定梁地，復從將軍。」羽引兵東行，擊陳留、外黃、睢陽等城，皆下之。

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漢王欲捐成皋以東，屯鞏、洛以距楚。酈生曰：「臣聞『知天之天者，王事可成』，王者以民為天，而民以食為天。夫敖倉，天下轉輸久矣，臣聞其下乃有藏粟甚多。楚人拔滎陽，不堅守敖倉，乃引而東，令適卒分守成皋，此乃天所以資漢也。方今楚易取而漢反卻，自奪其便，臣竊以為過矣。且兩雄不俱立，楚、漢久相持不決，海內搖蕩，農夫釋耒，紅女下機，天下之心未有所定也。願足下急復進兵，收取滎陽，據敖倉之粟，塞成皋之險，杜太行之道，距蜚狐之口，守白馬之津，以示諸侯形制之勢，則天下知所歸矣。」王從之，乃復謀取敖倉。食其又說王曰：「方今燕、趙已定，唯齊未下，諸田宗強，負海、岱，阻河、濟，南近於楚，人多變詐；足下雖遣數萬師，未可以歲月破也。臣請得奉明詔說齊王，使為漢而稱東籓。」上曰：「善！」乃使酈生說齊王曰：「王知天下之所歸乎？」王曰：「不知也。天下何所歸？」酈生曰：「歸漢。」曰：「先生何以言之？」曰：「漢王先入咸陽，項王負約，王之漢中。項王遷殺義帝，漢王聞之，起蜀、漢之兵擊三秦，出關而責義帝之處。收天下之兵，立諸侯之後；降城即以侯其將，得賂即以分其士；與天下同其利，豪英賢才皆樂為之用。項王有倍約之名，殺義帝之實；於人之功無所記，於人之罪無所忘；戰勝而不得其賞，拔城而不得其封，非項氏莫得用事；天下畔之，賢才怨之，而莫為之用。故天下之事歸於漢王，可坐而策也！夫漢王發蜀、漢，定三秦；涉西河，破北魏；出井陘，誅成安君；此非人之力也，天之福也！今已據敖倉之粟，塞成皋之險，守白馬之津，杜太行之阪，距蜚狐之口；天下後服者先亡矣。王疾先下漢王，齊國可得而保也；不然，危亡可立而待也！」先是，齊聞韓信且東兵，使華無傷、田解將重兵屯歷下以距漢。及納酈生之言，遣使與漢平，乃罷歷下守戰備，與酈生日縱酒為樂。韓信引兵東，未度平原，聞酈食其已說下齊，欲止。辨士蒯徹說信曰：「將軍受詔擊齊，而漢獨發間使下齊，寧有詔止將軍乎？何以得毋行也？且酈生，一士，伏軾掉三寸之舌，下齊七十餘城，將軍以數萬眾，歲餘乃下趙五十餘城。為將數歲，反不如一豎儒之功乎！」於是信然之，遂渡河。

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太祖高皇帝上之下四年（戊戌，公元前二零三年）

冬，十月，信襲破齊歷下軍，遂至臨淄。齊王以酈生為賣己，乃烹之；引兵東走高密，使使之楚請救。田橫走博陽，守相田光走城陽，將軍田既軍于膠東。

楚大司馬咎守成皋，漢數挑戰，楚軍不出。使人辱之，數日，咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，漢擊之，大破楚軍，盡得楚國金玉、貨賂，咎及司馬欣皆自剄汜水上。漢王引兵渡河，復取成皋，軍廣武，就敖倉食。

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