魏楊忠圍安陸，柳仲禮馳歸救之。諸將恐仲禮至則安陸難下，請急攻之。忠曰：「攻守勢殊，未可猝拔；若引日勞師，表裡受敵，非計也。南人多鰼水軍，不閒野戰，仲禮師在近路，吾出其不意，以奇兵襲之，彼怠我奮，一舉可克。克仲禮，則安陸不攻自拔，諸城可傳檄定也。」乃選騎二千，銜枚夜進，敗仲禮于漴頭，獲仲禮及其弟子禮，盡俘其眾。馬岫以安陸，別將王叔孫以竟陵，皆降于忠。於是漢東之地盡入于魏。

廣陵人來嶷說前廣陵太守祖皓曰：「董紹先輕而無謀，人情不附。襲而殺之，此壯士之任耳。今欲糾帥義勇，奉戴府君。若其克捷，可立桓、文之勛；必天未悔禍，猶足為梁室忠臣。」皓曰：「此仆所願也。」乃相與糾合勇士，得百餘人。癸酉，襲廣陵，斬南兗州刺史董紹先；據城，馳檄遠近，推前太子舍人蕭勔為刺史，仍結東魏為援。皓，恆之之子；勔，勃之兄也。乙亥，景遣郭元建帥眾奄至，皓嬰城固守。

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二月，魏楊忠乘勝至石城，欲進逼江陵，湘東王繹遣舍人庾恪說忠曰：「詧來伐叔而魏助之，何以使天下歸心！」忠遂停湕北。繹遣舍人王孝祀等送子方略為質以求和，魏人許之。繹與忠盟曰：「魏以石城為封，梁以安陸為界，請同附庸，並送質子，貿遷有無，永敦鄰睦。」忠乃還。

宕昌王梁彌定為其宗人獠甘所襲，彌定奔魏，獠甘自立。羌酋傍乞鐵據渠株川，與渭州民鄭五醜合諸羌以叛魏。丞相泰使大將軍宇文貴、涼州刺史史寧討之，擒斬鐵、五醜。寧別擊獠甘，破之，獠甘將百騎奔生羌鞏廉玉。寧復納彌定於宕昌，置岷州于渠株川，進擊鞏廉玉，斬獠甘，虜廉玉送長安。

侯景遣任約、于慶等帥眾二萬攻諸籓。

邵陵王綸欲救河東王譽，而兵糧不足，乃致書於湘東王繹曰：「天時地利，不及人和，況乎手足肱支，豈可相害！今社稷危恥，創巨痛深，唯應剖心嘗膽，泣血枕戈，其餘小忿，或宜容貰。若外難未除，家禍仍構，料今訪古，未或不亡。夫征戰之理，唯求克勝；至于骨肉之戰，愈勝愈酷，捷則非功，敗則有喪，勞兵損義，虧失多矣。侯景之軍所以未窺江外者，良為籓屏盤固，宗鎮強密。弟若陷洞庭，不戢兵刃，雍州疑迫，何以自安，必引進魏軍以求形援。弟若不安，家國去矣。必希解湘州之圍，存社稷之計。」繹覆書，陳譽過惡不赦，且曰：「詧引楊忠來相侵逼，頗遵談笑，用卻秦軍，曲直有在，不復自陳。臨湘旦平，暮便即路。」綸得書，投之於案，慷慨流涕曰「天下之事，一至于斯！湘州若敗，吾亡無日矣！」

侯景遣侯子鑒帥舟師八千，自帥徒兵一萬，攻廣陵，三日，克之，執祖皓，縛而射之，箭遍體，然後車裂以徇；城中無少長皆埋之於地，馳馬射而殺之。以子鑒為南兗州刺史，鎮廣陵。景還建康。

丙戌，以安陸王大春為東揚州刺史。省吳州。乙巳，以尚書仆射王克為左仆射。

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庚寅，東魏以尚書令高隆之為太保。宣城內史楊白華進據安吳，侯景遣于子悅等帥眾攻之，不克。

東魏行台辛術將兵入寇，圍陽平，不克。

侯景納上女溧陽公主，甚愛之。三月，甲申，景請上禊宴于樂游苑，帳飲三日。上還宮，景與公主共據禦床，南面並坐，群臣文武列坐侍宴。

庚申，東魏進丞相洋爵為齊王。

臨川內史始興王毅等擊莊鐵，鄱陽王范遣其將巴西侯瑱救之，毅等敗死。

鄱陽世子嗣與任約戰于三章，約敗走；嗣因徙鎮三章，謂之安樂柵。

夏，四月，庚辰朔，湘東王繹以上甲侯韶為長沙王。

丙午，侯景請上幸西州，上禦素輦，侍衛四百餘人，景浴鐵數千，翼衛左右。上聞絲竹，淒然泣下，命景起舞，景亦請上起舞。酒闌坐散，上抱景于床曰：「我念丞相！」景曰：「陛下如不念臣，臣何得至此！」逮夜乃罷。

時江南連年旱蝗，江、揚尤甚，百姓流亡，相與入山谷、江湖，採草根、木葉、菱芡而食之，所在皆盡，死者蔽野。富室無食，皆鳥面鵠形，衣羅綺，懷金玉，俯伏床帷，待命聽終。千里絶煙，人跡罕見，白骨成聚，如丘隴焉。

景性殘酷，于石頭立大碓，有犯法者搗殺之。常戒諸將曰：「破柵平城，當淨殺之，使天下知吾威名。」故諸將每戰勝，專以焚掠為事，斬刈人如草芥，以資戲笑。由是百姓雖死，終不附之。又禁人偶語，犯者刑及外族。為其將帥者，悉稱行台，來降附者，悉稱開府，其親寄隆重者曰左右廂公，勇力兼人者曰庫直都督。

魏封皇子儒為燕王，公為吳王。

侯景召宋子仙還京口。

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